Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91836/2022

13 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  13 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: акционерное общество "Электронмаш Инжиниринг" 

об обязании предоставить документы 

 при участии 

- от истца: ФИО3 по дов. от 27.10.2022

 - от ответчика: ФИО4 по дов. от 04.10.2022

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "ЭЛЕКТРОНМАШ Инжиниринг" (далее – Общество) об обязании предоставить копии следующих документов: 

- устав со всеми изменяющими документами, 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН), 

- утвержденные общим собранием участников внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов (а также последние актуальные редакции) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- сведения о структурных подразделениях общества, положения о структурных подразделениях, положения о филиале или представительстве общества, сведения о месте их расположения, 

- список работников структурных подразделений общества, с указанием должностей, 

- годовые отчеты общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторское заключение к ней за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

-  заключения ревизионной комиссии общества (ревизора) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

 - отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об ООО являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года. 

 -состав лиц, избранных в качестве членов совета директоров общества с контактными данными,

 - протоколы заседаний совета директоров общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 -действующее положение о ревизоре, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность ревизора, 

 -действующее положение о совете директоров, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность совета директоров, 

- действующее положение о собрании участников, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии - положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность собрания участников, 

 - действующее положение о единоличном исполнительном органе, утвержденное компетентным органом, а при его отсутствии положение (внутренний документ), регламентирующее деятельность единоличного исполнительного органа, 

 -сведения о резервном фонде, порядок пополнения, положение о резервном фонде, 

 -протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года (п. п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО); 

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 - действующие договоры залога долей, акций, ипотеки, 

 - действующие договоры, устанавливающие обременения в отношении имущества общества, а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года 

 -действующие договоры аренды недвижимого имущества,

 - годовые и промежуточные балансы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 - документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 - налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 -управленческую отчетность: отчеты по финансовому результату, отчеты по балансу, отчеты по денежным средствам, общий отчет по доходам и расходам, отчеты по структуре себестоимости, отчеты по отдельным разделам расходов: сырье и материалы, фонд оплаты труда, маркетинговые расходы и прочее, бюджеты по доходам и расходам, скользящий прогноз, отчеты по оборотному капиталу, отчеты по внеоборотному капиталу, отчеты по финансовым активам и обязательствам, отчеты по прочим обязательствам, отчеты по структуре собственного капитала, бюджеты по балансу за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г., 32. финансовую отчетность по Международным стандартам финансовой отчетности и Российским стандартам бухгалтерского учета за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 г., 

 - сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.01.2022 г., 

 - сведения о принадлежащих обществу ценных бумагах (в том числе акциях, облигациях), крипто валюте, действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры, 

 -действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб., 

- копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах, 

 - положения о внутреннем трудовом распорядке, 

  - сведения о созданных профсоюзах, 

 - договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 - договоры дарения, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

 - судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, 

 - Реестр договоров (иных сделок) по состоянию на 01.09.2022. 

 Также истец просит взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

В судебном заседании 11.01.2023 истец уточнил заявленные требования и просил обязать ООО «Электронмаш Инжиниринг» предоставить следующие документы: 

- годовые отчеты общества за 2019 и 2021 года, 

- протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании общества, а также имевших такое право за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - списки аффилированных лиц общества за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

 - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе (включая договоры, на основании которых было приобретено такое имущество), акты приема-передачи и иные документы за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года (п. п. 13 п. 2 ст. 50 Закона об ООО); 

- действующие кредитные договоры, договоры займа и иные долговые обязательства общества (включая векселя), а также аналогичные договоры, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - действующие договоры аренды недвижимого имущества, - годовые и промежуточные балансы за 2019,2020 и 2022 год,

 - документы бухгалтерского учета, включая бухгалтерский баланс, расшифровки к бухгалтерскому балансу, данные о забалансовых счетах, выписки из регистров бухгалтерского учета, не нашедшие своего прямого отражения в бухгалтерском балансе, отчеты о движении денежных средств, отчет о финансовых результатах за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - налоговые декларации об уплате НДС, налога на прибыть организаций, налога на имущество организаций, земельного налога, акцизов за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- сведения о действующих доверенностях и ЭЦП, выданных от имени общества (вместе с соответствующими копиями) по состоянию на 01.01.2022 г.,

 - действующие трудовые договоры с работниками общества, включая все приложения и дополнения к ним, а также иные документы, предусматривающие выплаты работникам общества, а также аналогичные договоры, 

- действующие договоры, размер платы или стоимость встречного предоставления, по которым превышает сумму 500 000 руб.,

 - копии договоров с организациями, оказывающими юридическое сопровождение общества, аудиторами (аудиторские соглашения), консультантами, агентами за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года,

 - штатное расписание, сведения о заключенных коллективных договорах, - положения о внутреннем трудовом распорядке, 

- договоры, направленные на приобретение или отчуждение недвижимого имущества общества, заключенные обществом за период с 01.01.2019 по 01.01.2022 года, 

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Истец также просил обязать ООО «Электронмаш Инжиниринг» обеспечить возможность доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО «НОБЕЛЬ-АУДИТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), взыскать судебную неустойку за несвоевременное исполнение судебного решения в натуре в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей суда за каждый день просрочки исполнения решения до дня его фактического исполнения.

Уточненные требования приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

В судебном заседании истец поддержал  исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества (доля в размере 50% в уставном капитале).

05.09.2022 ФИО2 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО2 является участником Общества, она вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Ответчиком представлены доказательства направления Истцу документов в соответствии с требованиями Ответчика, а также сведения об отсутствии ряда истребуемых документов. 

Доводы истца о том, что направленные почтой документы не соответствовали описям вложения, что подтверждается информационным письмом экспертного учреждения отклоняются судом.

Как видно из представленных документов, акты о несоответствии описи вложения с участием сотрудников почтовой организации не составлялись; информационное письмо некоего учреждения не могут подменять собой такие акты.

 При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что право Истца на информацию не нарушено. 

В силу изложенного в части требования о предоставлении документов иске следует отказать. 

В отношении требования о предоставлении допуска для проведения аудиторской проверки профессиональному аудитору суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии со ст. 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

 По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи.

 Таким образом, приведенные положения Закона об ООО предусматривают два различных случая назначения аудиторской проверки: по инициативе и за счет общества и по инициативе, и за счет участника общества. 

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2008 N 17869/07 следует, что проведение аудиторской проверки по инициативе и за счет участника общества является реализацией права участника общества на получение квалифицированной информации о состоянии дел общества для участия в управлении его делами, в том числе и путем использования полученной информации при участии в работе органов общества.

При таких обстоятельствах требование истца о предоставлении допуска для проведения аудиторской проверки профессиональному аудитору подлежат удовлетворению.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Электронмаш Инжиниринг» обеспечить доступ для проведения аудиторской проверки профессиональному аудитору обществу с ограниченной ответственностью «Нобель-Аудит» (ИНН 

<

***>).

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.