﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 декабря 2019 года

Дело №

А66-4240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии от закрытого акционерного общества «Инвест-Авиа»  Пестеревой В.А. (доверенность от 27.08.2019),

рассмотрев 04.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Инвест-Авиа» на определение Арбитражного суда Тверской области от 02.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу № А66-4240/2014,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Топливо – заправочная компания п. Яшкино» (далее - ООО «ТЗК») 31.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью авиакомпании «Вертикаль-Т», адрес: 170007, Тверская обл., Калининский р-н, дер. Змеево, Аэропорт, ОГРН 1026901919450, ИНН 6924003639 (далее – Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением  от 07.04.2014 заявление кредитора принято к производству.

Определением от 26.11.2014 произведена замена ООО «ТЗК» на компанию «Plateria Business Corp» в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 01.06.2015 заявление компании «Plateria Business Corp» о несостоятельности (банкротстве) Компании оставлено без рассмотрения.

Определением от 24.12.2015 принято к производству  заявление общества с ограниченной ответственностью «Калейдоскоп» (далее – ООО «Калейдоскоп») о вступлении в дело о банкротстве Компании.

Определением от 11.04.2016 ООО «Калейдоскоп» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Международная юридическая компания «Конкордия» в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 31.07.2017 указанное заявление признано обоснованным и в отношении Компании введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лебедев Алексей Юрьевич.

Решением от 27.10.2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лебедева А.Ю. 

Закрытое акционерное общество «Инвест-Авиа», адрес: 172007, Тверская область, Калининский район, деревня Змеево, здание аэровокзала аэропорта «Змеёво», ОГРН 1086952012025, ИНН 6950083119 (далее – Общество), обратилось 13.09.2019 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 20 214 298 руб. 31 коп.

Также Общество 19.09.2017 обратилось в суд с заявлением о включении в Реестр требования в размере 75 671 040 руб.

Определением от 15.11.2017 заявления Общества объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 08.07.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019, принят отказ Общества от заявления о включении в Реестр требования в размере 75 671 040 руб. В данной части производство по делу прекращено. В остальной части в удовлетворении заявления Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 08.07.2019 и постановление от 23.09.2019, а дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что выводы судов двух инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, в том числе формулярам на воздушное судно МИ-8 МТВ-1 RA-25659, товарным накладным на оборудование.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о мнимости сделки в связи с непринятием кредитором мер для принудительного взыскания платы за товар, поскольку требование заявлено в пределах срока исковой давности.

Податель жалобы не согласен с квалификацией своих действий как недобросовестных.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в подтверждение наличия задолженности Общество (продавец) ссылается на заключенные с Компанией (покупатель) договоры купли-продажи от 07.10.2013 № КП-ТВ3/ВР-14/2013 и от 03.02.2014 № КП-ТВ3/2014, по условиям которых продавец обязался передать покупателю оборудование, бывшее в эксплуатации в соответствии с Приложением № 1 (спецификацией), а покупатель обязался принять и оплатить его стоимость в течение 20 календарных дней после подписания сторонами Приложения № 2. 

Согласно пунктам 4.2 договоров купли-продажи стоимость оборудования по договору от 07.10.2013 составляет 3 904 000 руб.,  а по договору от 03.02.2014 − 16 310 298 руб. 31 коп.

В подтверждение факта исполнения своих обязательств по договорам купли-продажи Общество представило товарные накладные, счета-фактуры, установочные акты, формуляры на двигатели и воздушное судно.

Ссылаясь на неоплату должником задолженности в размере 20 214 298 руб.31 коп, Общество обратилось в суд с заявлением о включении соответствующего требования в Реестр.

Суд первой инстанции пришел к выводом о том, что материалы дела не подтверждают реальность правоотношений по договорам купли-продажи, в связи с чем признал заявленное требование необоснованным. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В настоящем случае в обоснование требования Общество указывает на обязательства Компании из договоров купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства, пришли к правомерному выводу о том, что Общество не доказало факт передачи спорного оборудования Компании.

В материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у Общества прав на оборудование вследствие его приобретения у производителя либо иных лиц, перемещение Обществом оборудования до места его передачи должнику, отражение хозяйственных операций по купле-продаже оборудования в бухгалтерской документации.

При этом суд первой инстанции откладывал рассмотрение обособленного спора, предложив Обществу раскрыть доказательства, представить первичную документацию, однако заявитель не представил в материалы дела достаточных доказательств, которые бы однозначно свидетельствовали о реальности хозяйственных операций по товарным накладным от 07.10.2013 № 17 и от 03.02.2014 № 4.

Вопреки доводам Общества формуляры вертолета МИ-8 МТВ-1, двигателей ТВ3-117ВМ и установочные акты Компании от 29.09.2011 факт передачи спорного оборудования Обществом должнику в даты, указанные в накладных, не подтверждают.

Судом также принято во внимание, что с даты заключения договоров купли-продажи Компания не осуществила ни одного платежа во исполнение сделок, а Общество в течение длительного периода времени (до 18.03.2016) не принимало меры по принудительному взысканию оплаты за поставленное оборудование.

С учетом изложенного и принимая во внимание повышенные стандарты доказывания обоснованности предъявленного к должнику требования, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что включение в реестр требований кредиторов требований, основанных на мнимых сделках, приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, и поэтому недопустимо.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правомерность выводов судов, а также доводов о необоснованном прекращении производства по требованию Общества в размере 75 671 040 руб.,  в связи с чем не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019 по делу № А66-4240/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Инвест-Авиа» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

А.Э. Яковлев