1357/2023-58001(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-44224/2021

20 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1  Резолютивная часть постановления оглашена 11 апреля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объёме 20 апреля 2023 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Морозовой Н.А., судей Будариной Е.В., Серебровой А.Ю., 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,  при участии в судебном заседании:  

от арбитражного управляющего: ФИО2, доверенность от 15.02.2023;  от ФИО3: ФИО4, доверенность от 01.04.2021;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-2873/2023) финансового управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 24.12.2022 по делу № А56-44224/2021/сд.1, принятое по  заявлению финансового управляющего ФИО5 к обществу  с ограниченной ответственностью «Система Геткурс», индивидуальному  предпринимателю ФИО8 о признании недействительной  сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,  

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, должник) обратился в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением  о признании себя несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 27.05.2021 заявление принято к производству,  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.  

Определением суда от 07.07.2021 (резолютивная часть от 01.07.2021) заявление  признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена реструктуризация  долгов до 16.12.2021, финансовым управляющим утверждён ФИО6 – члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового  оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».  

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.07.2021. 

Решением от 09.03.2022 (резолютивная часть от 03.03.2023) суд первой  инстанции прекратил процедуру реструктуризации долгов гражданина, признал  ФИО3 несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении должника  процедуру реализации имущества, утвердил финансовым управляющим ФИО7  

Финансовый управляющий 16.09.2022 подал в суд заявление о признании  недействительным соглашения о замене стороны от 08.06.2022, подписанного  

между обществом с ограниченной ответственностью «Система Геткурс», ФИО7 и индивидуальным предпринимателем ФИО8, и о  применении последствий её недействительности, в виде взыскания с ФИО8 121 595 руб.  

Определением от 24.12.2022 суд в удовлетворении заявления отказал. 

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО5, ссылаясь  на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела,  просит определение от 24.12.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.  Как указывает податель жалобы, сделка является ничтожной и совершена  ФИО6 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов,  поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам  неплатежеспособности. По мнению апеллянта, должник скрывает доход в рамках  оказываемых им услуг по договору с ООО «Система Геткурс».  

В судебном заседании представитель финансового управляющего настаивал на  апелляционной жалобе, а представитель должника против её удовлетворения  возражал.  

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном  порядке.  

Как усматривается из материалов дела, 08.06.2022 между ООО «Система  Геткурс» (принципал), должником (агент № 1) и ИП ФИО8 (агент № 2)  подписано соглашение о замене стороны, по которому ФИО3 передал, а  ФИО8 приобрела права и обязанности по договору, заключённому между  принципалом и агентом № 1 посредством акцепта публичной оферты на сайте  принципала, в том объёме, который существовал у должника на дату заключения  соглашения.  

Исходя из пункта 2 соглашения, в соответствии с разделом 3 публичной оферты  агент № 2 от имени, по поручению и за счёт принципала принимает на себя  обязательство оказывать принципалу услуги («Агентские услуги»), направленные на  привлечение к принципалу клиентов для целей заключения лицензионных  договоров, а принципал принимает на себя обязательство за оказанные агентские  услуги выплачивать агенту № 2 вознаграждение.  

Агенту № 2 по соглашению передаются все права и обязанности,  предусмотренные публичной офертой (пункт 3 соглашения).  

Согласно пункту 4 соглашения права и обязанности агента № 1 по договору  переходят агенту № 2 с даты подписания соглашения всеми сторонами.  

В соответствии с полученным заявителем актом сверки взаимных расчётов за  период с 01.01.2020 по 11.08.2022, удостоверенным обществом и ФИО3,  задолженность ООО «Система Геткурс» перед должником отсутствует.  

Ссылаясь на то, что соглашение представляет собой ничтожную сделку,  совершённую ФИО3 в целях причинения вреда кредиторам, так как  должник фактически продолжает оказывать услуги обществу, а денежные средства,  получаемые ФИО8, представляют доход самого должника, финансовый  управляющий оспорил его в судебном порядке.  

Отказывая в предъявленных требованиях, суд первой инстанции обоснованно  руководствовался следующим.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее  

был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из  следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или  нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и  (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения  без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после  совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его  собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов  (подозрительная сделка).  

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  признании сделки недействительной по данному основанию.  

Как уже приводилось выше, дело о банкротстве ФИО3 возбуждено  определением суда от 27.05.2021, оспариваемая сделка совершена 08.06.2022, то  есть подпадает под действие статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по  отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой  восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей  линии, родители, дети, сестры и братья супруга.  

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что ФИО8  приходится матерью супруги должника, тем самым права и обязанности последнего  переданы заинтересованному по отношению к нему лицу.  

В то же время, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО  «Система Геткурс» и ФИО3 являются аффилированными либо  заинтересованными субъектами.  

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как  заинтересованная сторона по делу финансовый управляющий не доказал наличия у  общества воли на сохранение отношений, вытекающих из агентского договора, с  ФИО3 как лица, утратившего 21.05.2021 статус индивидуального  предпринимателя и признанного несостоятельным (банкротом) в судебном порядке.  

Одновременно в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие  саму не только оказания должником услуг по агентскому договору после подписания  соглашения, но и получение им денежных средств через ФИО8  

При рассмотрении настоящего спора финансовый управляющий, ссылаясь на  отсутствие у него возможности получить необходимые документы, при этом не  ходатайствовал перед судом об истребовании у ответчиков документов,  касающихся последующих взаимоотношений между участниками соглашения.  

В судебном заседании апелляционного суда представитель финансового  управляющего подтвердил, что денежные средства в сумме 121 595,02 руб.,  причитающиеся ФИО3 за оказанные им обществу услуги, перечислены  ФИО8 в конкурсную массу.  

Оценив всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции соглашается с  позицией первой инстанции об отсутствии в соглашении признаков  недействительности сделки применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве.  

Как неоднократно подчеркивал в своей практике Верховный Суд Российской  Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по  специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по  статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки  которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021   № 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17- 4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).  Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ  от 17.06.2014 № 10044/11.  

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексаом  Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать  конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3  Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах  подозрительности. Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем  деле, поскольку пороки сделки, на которые сослался конкурсный управляющий,  охватываются статьёй 61.2 Закона о банкротстве. Признаков мнимости (статья 170  ГК РФ) у спорной сделки не имеется.  

При таком положении, отказав в удовлетворении заявления, суд первой  инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая  процессуальных, для отмены которого апелляционный суд не выявил.  

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.12.2022 по делу № А56-44224/2021/сд.1 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Н.А. Морозова  

Судьи Е.В. Бударина  

 А.Ю. Сереброва