АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

«

дело № А32-49812/2024

г. Краснодар

12» февраля 2025 года

резолютивная часть судебного акта объявлена 12.02.2025

полный текст судебного акта изготовлен 12.02.2025 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Назаренко Р.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чумаковым Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО МП «Емельянов и К»

ИНН 

<

***>

к ООО «Эко Групп»

ИНН 

<

***>

о взыскании 

и по встречному исковому заявлению 

ООО «Эко Групп»

ИНН 

<

***>

к ООО МП «Емельянов и К»

ИНН 

<

***>

о признании 

при участии в судебном заседании: 

от истца: по доверенности ФИО1, ФИО2

от ответчика: по доверенности ФИО3

установил:

ООО МП «Емельянов и К» (далее по тексту истец, продавец) обратилось в суд с иском к ООО «Эко Групп» (далее по тексту ответчик, покупатель) о взыскании  задолженности в размере 17 000 953,92 руб., судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 180 000 руб., судебных расходов по оплате госпошлины в размере 108 905 руб..

            ООО «Эко Групп» обратилось в суд со встречным иском к ООО МП «Емельянов и К» о признании недействительным пункта 5.2. договора купли-продажи № 02 от 18.01.2023, о взыскании судебных расходов по оплате госпошлины в размере 50 000 руб.

            Встречное исковое принято к рассмотрению определением суда от 09.12.2024 

            В судебном заседании истец иск поддержал в полном объеме, по встречному иску возражал, заявил о применении срока исковой давности по встречному иску.

            В судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривается без его участия.

            От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

            Судом ходатайство рассмотрено и протокольным определением отклонено, ввиду своей необоснованности.

            В судебном заседании, проходившем 29.01.2025, в порядке статьи 163 АПК РФ, судом объявлялся перерыв до 17 час. 30 мин. 12.02.2025, после перерыва судебное заседание продолжено, после перерыва в судебное заседание явился ответчик, истец не явился.

            В судебном заседании ответчик основной иск не признал, встречный иск поддержал, возражал по заявлению истца о применении срока исковой.

            Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

            Как следует материалов дела 18.01.2023 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 02, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя зерно кукурузы урожая 2021 года в количестве 2 000 (две тысячи) тонн по цене 10 800 руб. за тонну (далее по тексту - договор).

            В силу п. 2.1 договора его стоимость составляет 21 600 000 руб., предоплата составляет 100 % (п. 2.3 договора).

            Платёжными поручениями от 18.01.2023 и от 19.01.2023 ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 21 600 000 руб. 

            В п. 3.1 стороны предусмотрели, что продукция должна быть вывезена покупателем со склада продавца в течении 20 календарных дней после оплаты.

            На основании п. 5.2 договора стороны предусмотрели, что при несвоевременном вывозе продукции со склада продавца, покупатель оплачивает продавцу услуги по хранению продукции в размере 1 % от стоимости несвоевременно вывезенной продукции, за каждый день хранения свыше установленного договором срока.

            В обоснование своих требований по иску, истец указывает, что ответчик вывез продукцию в объеме 338 220 кг. на общую сумму 3 652 776 руб., по УПД № 11 от 23.01.2023 и УПД № 14 от 24.01.2023, в пределах срока, указанного в п. 3.1 договора.  Оставшаяся часть продукции в объеме 1 661 780 кг. на общую сумму 17 947 224 руб. вывезена ответчиком со склада истца с нарушением срока, установленного п. 3.1 договора в период с 22.03.2023 по 12.06.2023 по УПД № 36 от 22.03.2023, УПД 39 от 23.03.2023, УПД № 40 от 28.03.2023, УПД № 43 от 29.03.2023, УПД № 44 от 30.03.2023, УПД № 49 от 11.04.2023, УПД № 68 от 12.05.2023, УПД № 75 от 09.06.2023, УПД № 76 от 12.06.2023., в связи с чем, на основании п. 5.2 договора истец начислил ответчику плату за оказанные услуги по хранению продукции, размер которой по расчету истца составил 17 000 953,92 руб.

            Досудебная претензия, направленная истцом ответчику, оставлена без удовлетворение, что послужило основанием для обращении в суд с настоящим иском.

            В обоснование своих требований по встречному иску, ответчик указывает, что п. 5.2 договора является недействительным, так как заключен под влиянием заблуждения на основании ч. 1 ст. 178 ГК РФ, кроме того, вышеуказанный пункт договора так же является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, так как противоречит закону.

            По основному иску.

            Судом установлено, что сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются Главой 30 ГК РФ и Главой 47 ГК РФ.

            В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

            В п. 2 ст. 510 ГК РФ установлено, что договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения

поставщика (выборка товаров).

            Согласно ст. 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

            При применении нормы п. 2 ст. 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

            В соответствии с положениями ч. 1 ст. 458 ГК РФ при условии самовывоза обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте, покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче и ответчиком совершены необходимые действия, направленные на исполнение данной обязанности.

            На основании ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

            В ст. 896 ГК РФ предусмотрено, что вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

            В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

            Действующее законодательство не запрещает сторонам заключать смешанные договоры, в том числе содержащие в себе обязательства сторон, вытекающие как из договора поставки, так и из договора хранения.

            Между тем, договор хранения является реальной сделкой, который заключается в письменной форме, которая может быть как двусторонней, так и односторонней, путем выдачи поклажедателю хранителем документа поименованного в п. 2 ст. 887 ГК РФ.

            В п. 1.4 договора стороны предусмотрели, что право собственности на продукцию, а так же риск случайной гибели, порчи или уничтожения продукции, переходи к покупателю после передачи продукции на складе продавца, а в силу п. 4.4. договора предусмотрено, что моментом исполнения обязательства продавца по переде продукции считается дата составления УПД на основании накладных, подписанных водителями автотранспортных средств принявших продукцию к перевозке, за каждый день отгрузки.

            Таким образом, между сторонами не могли сложиться правоотношения по оказанию услуг хранения, так как отсутствуют доказательства, подтверждающие передачу ответчиком истцу продукции на последующие хранение после составления УПД № 36 от 22.03.2023, УПД 39 от 23.03.2023, УПД № 40 от 28.03.2023, УПД № 43 от 29.03.2023, УПД № 44 от 30.03.2023, УПД № 49 от 11.04.2023, УПД № 68 от 12.05.2023, УПД № 75 от 09.06.2023, УПД № 76 от 12.06.2023, так как товар вывозился со склада продавца в день составления вышеуказанных УПД, что сторонами не оспаривается.

            В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

            Действительно, между сторонами согласовано договорное условие в п. 5.2 договора о том, что при несвоевременном вывозе продукции со склада продавца, покупатель оплачивает продавцу услуги по хранению продукции в размере 1 % от стоимости несвоевременно вывезенной продукции, за каждый день хранения свыше установленного договором срока.

             Суд, дав толкование условий заключенного сторонами договора, приходит к выводу о том, что п. 5.2 договора расположен в разделе об ответственности сторон по договору, следовательно является не чем, иным, как условием о договорной неустойке в случае нарушения покупателем срока, установленного п. 3.1 договора о сроке вывоза товара со склада продавца (к аналогичному выводу пришел суд при схожих обстоятельствах в рамках дела А32-9433/2023, решение по которому вступило в законную силу).

            Следовательно, заявленные исковые требования по основному иску являются требованиями о взыскании договорной неустойкой по правилам ст. 330 ГК РФ.

            В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

            На основании ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

            Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

            Исследовав письменный отзыв и доводы ответчика, изложенные во встречном исковом заявлении, касающиеся несоразмерности предъявленной платы по оказанию услуг хранения сложившимся ценам по региону, исходя из справки ТПП РФ по Краснодарскому краю от 21.11.2024, суд расценивает данные доводы, как ходатайство о снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ и считает его подлежащим удовлетворению, так как размер договорной неустойки в 1 % от стоимости несвоевременно вывезенной продукции, за каждый день хранения свыше установленного договором срока является явно несоразмерным последствиям нарушения ответчиком срока вывоза продукции со склада истца, а кроме того, является чрезмерным и не соответствует средне сложившемуся размеру ответственности за нарушение обязательств в размере 0,1 %, в том числе и за нарушение неденежного обязательства, которое в данном случае имело место со стороны ответчика.

            По расчёту истца размер неустойки, а не платы за оказанные услуги по хранению, за период с 09.02.2023 по 12.06.2023 составит 17 000 953, 92 руб., расчет судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен.

            Таким образом, суд, руководствуясь ст. 333 ГК РФ, уменьшает размер ответственности ответчика до 0,1 %, т.е до 1 700 095, 39 руб.

            Истцом заявлены ко взысканию судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 180 000 руб., в обоснование чего представлен договор на оказание юридических № 143-ЮУ от 12.08.2024 с ИП ФИО2 и платежное поручение № 54 от 16.08.2024 на сумму 180 000 руб.

            Предмет договора на оказание юридических услуг относится к предмету настоящего дела, объем оказанных услуг подтверждается процессуальными документами, подготовленными представителями истца и участием во всех судебных заседаниях по настоящему делу (15.10.2024, 25.11.2024, 29.01.2025).

            В силу ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

            На основании ч. 3 ст. 111 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.

            О чрезмерности заявленных судебных расходов ответчиком не заявлено.

            Таким образом, судебные расходы по оплате слуг представителя в размер 180 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

            Судебные расходы по оплате госпошлины в размере 108 905 руб. подлежат распределению так же по правилам статьи 110 АПК РФ и возлагаются судом на ответчика.

            По встречному иску.

            Во встречном исковом заявлении ответчик ссылается на два самостоятельных правовых основания для целей признания 5.2 договора недействительным, а именно, что оспариваемый пункт заключен под влиянием заблуждения на основании ч. 1 ст. 178 ГК РФ, кроме того, вышеуказанный пункт договора так же является недействительным на основании ст. 168 ГК РФ, так как противоречит закону.

            В силу ч. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

            Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

            Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

            В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

            Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

            В силу ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

            На основании ст. 181 ГК РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

            Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

            Сделки по основаниям ст. 178 ГК РФ являются оспоримыми, соответственно на них распространяется годичный срок исковой давности.

            Соответственно, с учетом даты заключения договора (18.01.2023) и даты предъявления встречного иска (06.12.2024), ответчиком пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям ст. 178 ГК РФ, что, с учетом заявления истца о применений и срока исковой давности, является самостоятельным основанием для отказ в удовлетворении встречного иска в указанной части.

            Сделки по основаниям ч. 2 ст. 168  ГК РФ являются ничтожными, соответственно на них распространяется трех летний срок исковой давности.

            Соответственно, с учетом даты заключения договора (18.01.2023) и даты предъявления встречного иска (06.12.2024) ответчиком не пропущен трех летний срок исковой давности для оспаривания сделки по основаниям ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

            В части вышеуказанного основания ответчик приводит доводы о том, что истец не осуществляет деятельность в области хранения зерна, исходя из данных ЕГРЮЛ, кроме того, деятельность по хранению зерна является лицензируемой, у ответчика такой лицензии не имеется, что является нарушением требований Федерального закона от 30.12.2020 N 520-ФЗ «О зерне» и Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», которые предусматривают, что установлено, что хранение зерна, продуктов его переработки и комбикормового сырья относится к критериям опасных производств.

            Суд, рассмотрев приведенные доводы ответчика, считает их необоснованными, так как суд пришел к выводу о том, что п. 5.2 договора является условием о договорной неустойке в порядке ст. 330 ГК РФ, данный пункт договора приведенным ответчиком нормативно-правовым актам не противоречит, так как вышеуказанные нормативно-правовые акты не регулируют отношения по договорной неустойки между субъектами предпринимательской деятельности.

            Доводы ответчика о том, что положения Главы 30 ГК РФ не предусматривают ответственность за несвоевременный вывоз товара, судом откланяются, так как такое договорное условие закону не противоречит, в том числе положениям ст. 330 ГК РФ и соответствует принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

            При таких обстоятельствах, встречный иск удовлетворению не подлежит.

            Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ и возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

По основному иску.

            Взыскать с ООО «Эко Групп» в пользу ООО МП «Емельянов и К» неустойку в размере 1 700 095, 39 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 180 000 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 108 905 руб.

            В остальной части исковых требований в удовлетворении отказать.

            По встречному иску.

            В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                           Р.М. Назаренко