Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36784/2017

17 октября 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  17 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПОЛАРИС-НЕВА" (адрес:  Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ДУДКО 3, ОГРН:  1147847393209);

ответчик: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТЕЛЕМАРК" (адрес:  Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт БОЛЬШОЙ СМОЛЕНСКИЙ 2/А/7Н КОМН. №38, ОГРН:  1107746263690);

о взыскании задолженности

при участии

- от истца: представители ФИО2 по доверенности от 08.08.2017, ФИО3 по доверенности от 07.06.2017

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 29.08.2017

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Акционерному обществу "Телемарк" о взыскании 16 000 000 рублей 00 коп. суммы неосновательного обогащения в виде перечисленного авансового платежа по предварительному договору купли-продажи акции Открытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Кром», 1 643 759 рублей 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, представил на обозрение суда оригинал дополнительного соглашения к предварительному договору купли-продажи акций от 18.01.2016, в отношении самого предварительного договора указал на изъятие его в ходе произведенной в рамках уголовного дела выемки.  

Компанией Лофексо ЛТД было заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование заявленного ходатайства Компания указала, что в период спорных правоотношений являлась владельцем 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева". В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

18.01.2016 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Научно-исследовательский институт «Кром», выпуск 1-03-02256-D, номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 11 500 шт.

Согласно п.3 предварительного договора общая стоимость отчуждаемых акций по основному договору составляет 30 000 000 руб.

Согласно п.4 предварительного договора в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору ценных бумаг покупатель обязуется в срок о 25.01.2016 уплатить 16 000 000 руб., оставшуюся сумму уплатить в течение 3 месяцев с момента заключения предварительного договора.

В соответствии с п.5 предварительного договора основной договор должен быть заключен в течение 5 дней после поступления оплаты по предварительному договору.

Платежным поручением от 20.01.2016 №5 истец перевел 16 000 000 руб. на счет ответчика.

Указывая на незаключение основного договора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил дополнительное соглашение к предварительному договору от 18.04.2016, согласно которому стороны внесли в пункт 4 и пункт 5 предварительного договора следующие изменения.

Согласно п.4 в новой редакции покупатель в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору ценных бумаг обязуется  уплатить сумму в размере 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора (до 18.07.2017).

Согласно п.5 в новой редакции стороны в срок до 18.07.2017 обязуются заключить основной договор на условиях предварительного договора.

В соответствии с абзацами 5 и 6 дополнительного соглашения, настоящее дополнительное соглашение одновременно является соглашением о задатке. Отказ от исполнения каждой из сторон условий предварительного договора и дополнительного соглашения не допускается. При одностороннем отказе заключить основной договор стороны несут ответственность в установленном законом порядке.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.  В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Согласно ч.4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии со ст.380 ГК  РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

Исходя из системного толкования указанных положений во взаимосвязи с условиями предварительного договора в редакции дополнительного соглашения, стороны предусмотрели условие о задатке по исполнению сторонами обязательства по заключению основного договора.

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика, из материалов дела не следует, что незаключение основного договора вызвано уклонением истца от его заключения. В материалы не представлены доказательства того, что ответчик обращался к истцу с требование о заключении основного договора в установленный предварительным договором срок (до 18.07.2017). Также из новой редакции п. 5 предварительного  договора не следует, что заключение основного договора обусловлено внесением истцом полной суммы оплаты передаваемых по основному договору акций; также обязанность истца по полной оплате предмета будущей купли-продажи как основания для заключения основного договора не вытекает из существа понятия предварительного договора.

Кроме того, ответчиком не представлены доказательства принадлежности  ему акций и наличия у ответчика возможности заключить договор купли-продажи акций в рассматриваемый период.

При таких условиях ответчик не доказал наличие оснований для удержания им полученной от истца суммы.

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку действие предварительного договора прекратилось, с требованием о заключении основного договора ответчик не обращался, указанные денежные суммы образуют неосновательное обогащение ответчика.

Согласно ч.2 ст.1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения, ответчиком не оспорен.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном размере.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с акционерного общества с ограниченной ответственностью «Телемарк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» 16 000 000 руб. неосновательного обогащения, 1 643 759,55 руб. процентов за пользование чужими денежными сре6дствами.

Взыскать с акционерного общества с ограниченной ответственностью «Телемарк» в доход федерального бюджета 111 219 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.