﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-17243/2019-ГК

г. Пермь

18 декабря 2019 года

Дело № А60-434/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Крымджановой Д.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Поповой О.С.,	

при участии представителя ответчика, Муниципального унитарного предприятия Талицкого городского округа «Теплосетевая компания», - Малых А.В., доверенность от 10.12.2019,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, акционерного общества «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» и  ответчика, Муниципального унитарного предприятия Талицкого городского округа «Теплосетевая компания»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2019 года 

по делу № А60-434/2019

по иску акционерного общества «Управление снабжения и сбыта Свердловской области»  (ИНН 6670476477, ОГРН 1186658092565)

к Муниципальному унитарному предприятию Талицкого городского округа «Теплосетевая компания» (ИНН 6633021369, ОГРН 1136633001504), Администрации Талицкого городского округа 

третье лицо: Финансовое управление Администрации Талицкого городского округа,

о взыскании задолженности по договору поставки, 

установил:

Акционерное общество «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию Талицкого городского округа «Теплосетевая компания» (далее – предприятие, ответчик), Администрации Талицкого городского округа (далее – администрация) о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 3 616 740 руб. 80 коп. с предприятия, а при недостаточности денежных средств - с  МО Талицский городской округ в лице администрации за счет средств казны (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ, и принятых судом к рассмотрению).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Финансовое управление Администрации Талицкого городского округа.

Решением суда от 02.10.2019 иск удовлетворен, с предприятия в пользу общества взыскан долг в сумме 3 616 740 руб. 80 коп. В иске к администрации отказано.

Истец и предприятие обжаловали решение суда в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить в части отказа в иске к субсидиарному ответчику – администрации, и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на противоречивость вывода суда о том, что гарант оплатил весь объем представленных обязательств, в результате чего решение суда принято на основании неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд счел установленными.

Предприятие в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Ответчик указал, что согласно положениям ст. ст. 113, 125 Закона о банкротстве, истец не относится к лицам, имеющим право на исполнение обязательств должника по погашению своих требований, включенных в реестр требований кредиторов должника. Таким образом, действия истца в части применения положений ст. 319.1, ст. 522, ГК РФ и погашения реестровой задолженности предприятия неправомерно и нарушает положения ст. 142, 113, 125, Закона о банкротстве. Кроме того, данные действия истца влекут нарушение очередности погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов предприятие. Размер задолженности в сумме 3 616 740 руб. 80 коп. является реестровой заложенностью.

В судебном заседании представитель предприятия поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе.

Администрации на апелляционную жалобу истца представила отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы предприятия отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, распоряжением Правительства Свердловской области №899-РП от 13 декабря 2017 было принято решение о создании АО «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» путем преобразования государственного унитарного предприятия Свердловской области «Управление снабжения и сбыта Свердловской области». В ЕГРЮЛ 14.12.2018 внесена запись о создании акционерного общества «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» путем реорганизации в форме  преобразования.

Между ГУП СО «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» и предприятием заключен договор на поставку каменного угля № 07/14-У от 15.09.2014, по условиям которого ГУП СО «УСС СО» обязалось поставить покупателю каменный уголь, а предприятие принять полученный товар и оплатить его в срок, указанный в п. 3.2 договора.

Во исполнение условий договора № 07/14-У от 15.09.2014 ГУП СО «УСС СО» в период с 30.09.2016 по 16.05.2018 поставило в адрес предприятия каменный уголь на сумму 47 007 630,80 руб., что подтверждается товарными накладными, подписанными без замечаний со стороны предприятия:

Товарная накладная 2756 от 30.09.2016 на сумму 1 203 000 руб.

Товарная накладная 2540 от 30.09.2016 на сумму 1 784 400 руб.

Товарная накладная 3094 от 27.10.2016 на сумму 280 800 руб.

Товарная накладная 3417 от 30.11.2016 на сумму 4 489 200 руб.

Товарная накладная 3570 от 21.12.2016 на сумму 3 997 944 руб.

Товарная накладная 283 от 09.01.2017 на сумму 2 767 884 руб.

Товарная накладная 356 от 26.01.2017 на сумму 552 116 руб.

Товарная накладная 357 от 30.01.2017 на сумму 2 324 000 руб.

Товарная накладная 647 от 27.02.2017 на сумму 3 660 300 руб.

Товарная накладная 938 от 21.03.2017 на сумму 323 700 руб.

Товарная накладная 939 от 03.04.2017 на сумму 2 656 000 руб.

Товарная накладная 999 от 11.04.2017 на сумму 1 241 680 руб.

Товарная накладная 1126 от 14.04.2017 на сумму 444 182,80 руб.

Товарная накладная 1353 от 12.05.2017 на сумму 996 000 руб.

Товарная накладная 2093 от 07.08.2017 на сумму 594 114 руб.

Товарная накладная 2653 от 29.09.2017 на сумму 327 352 руб.

Товарная накладная 2954 от 31.10.2017 на сумму 2 162 648 руб.

Товарная накладная 3245 от ЗОЛ 1.2017 на сумму 2 656 000 руб.

Товарная накладная 123 от 09.01.2018 на сумму 2 656 000 руб.

Товарная накладная 389 от 18.01.2018 на сумму 2 324 000 руб.

Товарная накладная 390 от 30.01.2018 на сумму 996 000 руб.

Товарная накладная 640 от 28.02.2018 на сумму 4 070 000 руб.

Товарная накладная 870 от21.03.2018на сумму 1 110 000 руб.

Товарная накладная 928 от 27.03.2018 на сумму 1 480 000 руб.

Товарная накладная 1180 от 24.04.2018 на сумму 1 480 000 руб.

Товарная накладная 1398 от 16.05.2018 на сумму 430 310 руб.

В соответствии с п. 3.2. договора оплата угля должна быть произведена в течение 30 дней с момента получения товара.

ГУП СО «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» (бенефициар), Талицким городским округом (Гарант) и предприятием  (принципал) 27.11.2017 заключен договор № 3 о предоставлении муниципальной гарантии, во исполнение которого администрация выдала муниципальную гарантию № 3 от 27.11.2017.

В соответствии с которой гарант принял на себя обязанность гарантировать исполнение обязательств принципала по оплате каменного угля, поставленного по договору №07/14-У от 15.09.2014.

Согласно п. 2.8 муниципальной гарантии гарант несет субсидиарную ответственность дополнительно к ответственности принципала по гарантированному им обязательству в пределах средств, указанных в п. 2.2 гарантии. Предел ответственности гаранта определен суммой 25 000 000 руб., срок действия гарантии заканчивается 31.12.2018.

В связи с тем, что основным должником (предприятием) до настоящего времени не исполнены требования истца об оплате суммы задолженности по договору № 07/14-У от 15.09.2014, истец полагает, что обязанность по оплате имеющегося долга может быть возложена также на Муниципальное образование Талицкий городской округ в лице администрации, как гаранта.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд о взыскании с предприятия, а при недостаточности денежных средств - с муниципального образования Талицкий городской округ в лице администрации, задолженности по договору поставки в размере 3 616 740 руб. 80 коп.

Удовлетворяя исковые требования в отношении предприятия, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486, ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским Кодексом Российской Федерации, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сумма долга 3 616 740 руб. 80 коп. за поставленный истцом каменный уголь, подтверждена актом сверки, подписанным сторонами договора поставки, а также имеющимися в деле первичными документами, при этом доказательства оплаты полученного товара в полном объеме ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.09.2017 возбуждено производство по делу №А60-47697/2017 о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

Пунктами 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В данном случае, с учетом представленных сторонами расчетов и назначений платежей, указанных в платежных документах об оплате, произведенной гарантом, суд пришел к выводу о том, что взыскиваемая в рамках настоящего дела задолженность возникла после принятия судом заявления о признании предприятия банкротом и возбуждения дела о банкротстве (по товарным накладным №3245 от 30.11.2017, №123 от 09.01.2018, №1398 от 16.05.2018), то есть после 15.09.2017, является текущей и подлежит взысканию вне рамок дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, признал исковые требования в размере 3 616 740 руб. 80 коп. обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в отношении основного должника.

Доводы ответчика о том, что взыскиваемая в рамках настоящего дела задолженность включена в реестр требований кредиторов, а внесенные гарантом платежи должны направляться на погашение текущей задолженности и при таком отнесении, долг по текущим платежам отсутствует, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен, поскольку оплата осуществлена гарантом с указанием конкретных назначений платежа, в рамках предоставленной гарантии, содержащей указание, что она выдана для расчетос поставщиками в отопительный период 2017-2018 г.г. 

Следовательно на погашение этой задолженности и направлялись средства, при этом указание предприятия, что происходит удовлетворение одних реестровых требований преимущественно перед другими, рассмотрено апелляционным судом и отклонено, поскольку администрация, погасив долг как гарант, приобрела соответствующие требования к принципалу, то есть в отношении погашенной задолженности произошла замена в реестре кредиторов – с общества на администрацию.

Отказывая в удовлетворении требований в отношении Администрации Талицкого городского округа суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В договоре №3 от 27.11.2017 «О предоставлении муниципальной гарантии Талицкого городского округа» (далее - договор № 3) указано, что данный договор заключен в соответствии с пунктом 2 статьи 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации и в соответствии с решением Думы Талицкого городского округа от 22.12.2016 № 26.

Согласно п. 2 ст. 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации от имени муниципального образования муниципальные гарантии предоставляются местной администрацией муниципального образования в пределах общей суммы предоставляемых гарантий, указанной в решении представительного органа муниципального образования о бюджете на очередной финансовый год (очередной финансовый год и плановый период), в соответствии с требованиями настоящего Кодекса и в порядке, установленном муниципальными правовыми актами.

В договоре №3 от 27.11.2017 сторонами согласовано условие, при котором предоставляется муниципальная гарантия, а именно, в пункте 1.2 договора указано, что гарант обязуется оплатить по письменному требованию бенефициара, в размере, предусмотренном решением Думы Талицкого городского округа, не более 25 000 000 руб., денежную сумму в случае неисполнения принципалом обязательств по договору № 07/14-У на поставку угля от 15 сентября 2014 года, заключенном между принципалом и бенефициаром.

Таким образом, гарант гарантировал исполнение обязательств принципала по договору поставки в сумме 25 000 000 руб., указанной в решении Думы Талицкого городского округа от 22.12.2016 № 26 «О бюджете Талицкого городского округа на 2017 год и плановый период 2018 и 2019 годов». В данном решении указана цель предоставления гарантии - для расчетов с поставщиками за полученный уголь в отопительный период 2017-2018 г.г.

Согласно постановлению Главы Талицкого городского округа от 07.09.2017 № 91 начало отопительного периода 2017-2018 годов - с 15.09.2017.

В соответствии с постановлением Главы Талицкого городского округа от 11.05.2018  № 61 окончание отопительного периода 20.05.2018. До начала отопительного периода, а именно до 15.09.2017 производилось формирование стодневного запаса топлива (постановление Главы ТГО от 02.06.2017 № 59 «Об итогах отопительного сезона 2016-2017 годов и подготовке жилищного фонда, объектов социальной сферы, культурного, бытового назначения и коммунальной инфраструктуры Талицкого городского округа к работе в отопительный период 2017-2018 годов»).

Судом установлено, что за отопительный период 2017-2018 годов ГУП СО «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» в адрес предприятия поставлен каменный уголь на сумму 20 286 424 руб. По состоянию на 28.12.2018  Администрация Талицкого городского округа свои обязательства по муниципальной гарантии от 27.11.2017 исполнила в полном объеме на сумму 20 286 424 руб.

Таким образом, обязательства со стороны Администрации Талицкого городского округа по муниципальной гарантии от 27.11.2017 исполнены, о чем свидетельствуют представленные ранее в материалы дела платежные документы, акты сверки, составленные Финансовым Управлением Администрации Талицкого городского округа.

В соответствии с частью 11 статьи 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации обязательство гаранта перед бенефициаром по государственной или муниципальной гарантии прекращается уплатой гарантом бенефициару суммы, определенной гарантией. При таких обстоятельствах в удовлетворении требований в отношении администрации отказано правомерно.

Оснований для отнесения на гаранта исполнения обязанностей, за которые он не поручался (вне отопительного сезона 2017-2018г.г.), хотя и в пределах суммы, на которую выдана гарантия, не имеется.

Соответствующие доводы истца отклоняются как несостоятельные.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2019 года по делу № А60-434/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

В.В. Семенов