АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

      Дело № А48 – 10252/2021

г. Орёл

18 февраля 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ПЖТК - Сервис» (115088, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Государственному унитарному предприятию Орловской области «Дорожная служба» (302023, Орловская обл., Орловский район, Платоновское сельское поселение, ул. Сереный парк, д. 88, почтовый адрес: 302026,

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика – Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (юридический адрес: 127254, 

<

...>/1, 127055, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Конкурсного управляющего ФИО2 о взыскании задолженности в размере 47 140 676 руб. 73 коп.,

при участии в деле:

от истца -  представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика – представитель ФИО3 (паспорт; доверенность; диплом);

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПЖТК - Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Государственному унитарному предприятию Орловской области «Дорожная служба» (далее - ответчик) о взыскании стоимости поставленного товара в размере 47 140 676 руб. 73 коп.

Исковые требования истца мотивированы неисполнением обязательств по оплате поставленного товара в рамках трех договоров поставки и признанием ничтожным договора уступки прав требования, заключенного между третьим лицом и ответчиком, восстановлением прав требования истца по договорам поставки в заявленной сумме в связи с ничтожностью сделки.

Определением арбитражного суда от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Вектор» -  лицо, получившее исполнение обязательств от ответчика по договору уступки прав требования.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв, согласно которому просит отказать в удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, а именно, в связи  с добросовестным исполнением обязательств третьему лицу. Также ответчиком сделано заявление о пропуске истцов сроков исковой давности.

В судебном заседании ответчик поддержал изложенную в отзыве позицию. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Третьим лицом  в материалы дела не был представлен отзыв на исковое заявление.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, возражения против рассмотрение дала в свое отсутствие не представили, в материалах дела содержатся надлежащие доказательства их извещения о дате и времени судебного разбирательства по правилам ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Арбитражный суд, в силу ст. 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и третьего лица, извещенных о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между истцом  (поставщик) и ответчиком  (покупатель) были заключены договоры поставки № 961, 964, 967 (далее – договоры).

Договоры поставки истцом в материалы дела не представлены, однако ответчик в судебном заседании не отрицал факта их заключения и исполнения сторонами. Также ответчик пояснил, что поставка истцом была произведена в полном объеме.

Истец со ссылкой на вступивший в законную силу судебный акт – определение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-239515/2018 от 31.05.2021 указывает, что 

31.03.2017 года между ООО «ПЖТК-Сервис» (цедент) и ООО «Вектор» (цессионарий) заключен договор № ПЖ/ВЕК-ДС 31-03/17 об уступке права требования (цессия), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ГУП Орловской области «Дорожная служба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общем размере 47 140 676 руб.73 коп. и обязуется оплатить их по цене 33 091 388 руб. 49 коп. 

В соответствии с п. 3.2. договора № ПЖ/ВЕК-ДС 31-03/17 об уступке права требования (цессия), заключенного между ООО «ПЖТК-Сервис» и ООО «Вектор», оплата указанной суммы осуществляется цессионарием в следующем порядке: 30 000 000 руб. в течение 3 (трех) банковских дней с даты заключения настоящего договора, оставшаяся часть – не позднее 31.05.2017 года. ООО «ПЖТК-Сервис» исполнило обязательство по передаче прав требований в пользу ООО «Вектор», согласно условиям договора № ПЖ/ВЕК-ДС 31-03/17 об уступке права требования (цессия) от 31.03.2017 года. 

Заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной - удовлетворено.  Признан недействительной сделкой договор № ПЖ/ВЕК-ДС 31-03/17 об уступке права требования (цессия) от 31.03.2017 года, заключенный между ООО «ПЖТК-Сервис» и ООО «Вектор» и применены последствия недействительности сделки, восстановлены права требования ООО «ПЖТК-Сервис» к ГУП Орловской области «Дорожная служба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общем размере 47 140 676 руб. 73 коп.

Истцом в адрес ответчика, была направлена претензия исх. № 1 от 07.10.2021 с требованием оплатить денежные средства в течение 10 дней с момента получения.

Ответчиком претензия оставлена без ответа, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательств, а порождают гражданские права и обязанности (статья 8 ГК РФ).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). 

Статьей 310 ГК РФ кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела и пояснений сторон следует, что между ними сложились правоотношения по поставке товара, что не подтверждено представлением договоров № 967, 964, 961 от 01.07.2016.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ и пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» установлено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии -  непосредственно до или после получения товаров.

Ответчик не отрицал факта неоплаты полученного товара истцу, сослался на договор уступки права требования и исполнение обязательства новому кредитору – ООО «Вектор» в полном объеме.

Статьей 382 Гражданского кодекса российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

 Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Обстоятельства исполнения обязательства новому кредитору на основании уведомления подтверждаются платежными поручениями : № 5048 от 26.09.2017 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп., № 5082 от 27.09.2017 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп.,  № 5200 от 05.10.2017 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп., № 5320 от 09.10.2017 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп.,  № 6799 от 27.12.2017 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп., № 273 от 17.01.2018 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.,  № 1114 от 28.02.2018 на сумму 1 892 514 руб. 39 коп.; соглашениями о зачете взаимных однородных требований № 1 от 25.10.2017  на сумму 8 468 793 руб. 50 коп.,  от 25.10.2017 № 1/вел/рим/дс на сумму 10 779 368 руб. 84 коп. и уведомлением об уступке права требования  исх. № 35 от 31.03.2017, полученным ответчиком 30.05.2017 вх. № 2045.

Однако, договор уступки права требования 31.03.2017, заключенный между ООО «ПЖТК-Сервис» (цедент) и ООО «Вектор» (цессионарий) № ПЖ/ВЕК-ДС 31-03/17, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ГУП Орловской области «Дорожная служба» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в общем размере 47 140 676 руб.73 коп. признан ничтожным определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-239515/2018 от 31.05.2021 и право требования истца к ответчику в заявленной сумме восстановлено.

Как разъяснено в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Обзором судебной практики № 1 (2019) в пункте 22 также подтверждено, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Факт исполнения обязательств ответчиком третьему лицу 28.02.2018 (окончательный расчет), то есть в период до оспаривания сделки должника подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем ответчик является добросовестным должником по смыслу приведенных разъяснений.

Доводы истца об отсутствии правовых последствий сделки в связи с ее ничтожностью в данном случае не отменяют факта добросовестного исполнения обязательств ответчиком третьему лицу.

Истец не оспорил представленные ответчиком доказательства исполнения обязательств в установленном порядке, в том числе путем заявления о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу о том, что обязательства ответчика исполнены новому кредитору – ООО «Вектор» и ГУП ОО «Дорожная служба» является добросовестным кредитором, исполнившим обязательство, а требования о взыскании могут быть предъявлены только к лицу, получившему исполнение.

Также ответчик заявил о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленному требованию. Оценивая данное заявление, арбитражный суд пришел к следующему.

По общему правилу по договорам поставки срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ).

Статьей 199  ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 1 ст. 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Указанный срок исчисляется со дня возникновения права на оплату, поскольку стороны не оспаривают существование договоров поставки и факт поставки. При этом, сторонами не представлено доказательств заключения договоров, их исполнения для оценки судом момента возникновения права на оплату.

Договором уступки прав требования от 31.03.2017 – раздел 1, 2 было установлено, что передается существующее право требования и к моменту подписания договора имеются как сами договоры так и товарные накладные к ним, таким образом обязательство по поставке товара исполнено по состоянию на 31.03.2017, в связи с чем право на оплату также возникло и течение срока исковой давности началось после указанной даты.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 ГК РФ).

При этом, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ).

В п. 20. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Материалами дела подтверждено, что исполнение обязательства ответчиком, как признание долга производилось третьему лицу в связи с полученным уведомлением об уступке права требования в пределах сроков исковой давности с 26.09.2017 по 28.02.2018, соответственно данный период прерывал течение срока исковой давности.

До 26.09.2017  с 01.04.2017 истекло 6 месяцев, с 01.03.2018 продолжилось течение трехлетнего срока до 01.09.2020.

Таким образом срок исковой давности истек в 2020 году, а иск предъявлен в суд  15.11.2021.

При этом, приостановления течения срока исковой давности в связи с обращением истца в суд в рамках дела о банкротстве с требованием об оспаривании сделки должника (08.04.2020) не прерывает течение срока исковой давности по смыслу ст. 204 ГК РФ, поскольку предметом иска являлось не взыскание задолженности с ответчика, а оспаривание сделки должника с реституцией в виде восстановления заложенности в рамках дела о банкротстве истца без ее взыскания.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с надлежащим исполнением обязательств ответчиком и пропуском истцом сроков исковой давности.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

Как следует из материалов дела истцу  была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

На основании изложенного, учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина подлежит отнесению на истца и взысканию с него в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ПЖТК - Сервис» (115088, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 200 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

Судья                                                                                                      А.Г. Кудряшова