﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-234/20 

Екатеринбург

17 февраля 2020 г.

Дело № А07-17882/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роса» (далее – общество «Роса», ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2019 по делу № А07-17882/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Роса» – Вовк Н.М. (доверенность от 23.09.2019) и директор Хисамов Н.М. (решение единственного участника от 10.04.2011).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018 общество с ограниченной ответственностью «Агидель» (далее – общество «Агидель», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 25.06.2018 конкурсным управляющим утвержден Салихов Руслан Иосифович.

Конкурсный управляющий Салихов Р.И. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 29.07.2016 № 001/СХ, заключенного между должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Роса» рыночной стоимости имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2019 заявление удовлетворено: оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу  имущество: два зерноуборочных комбайна РСМБ «Дон 1500Б», 2000 года выпуска, восстановления задолженности общества «Агидель» перед обществом «Роса» в размере 600 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Роса» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Заявитель считает, что он не был надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, указывает, что подпись бухгалтера общества Ахметзяновой на почтовом уведомлении о получении определения суда о назначении судебного заседания указанному лицу не принадлежит, у бухгалтера общества отсутствовала доверенность на получение корреспонденции. Ответчик также указывает, что стоимость проданного имущества в заключении эксперта от 11.03.2019 сильно завышена, определена без учета технического состояния комбайнов на момент их продажи. Общество «Роса» ссылается на то, что комбайны находились в нерабочем состоянии, покупались ответчиком на запчасти.

В судебном заседании представители общества «Роса» на доводах кассационной жалобы настаивали.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела приложенных к кассационной жалобе дополнительных доказательств (приложения № 6-29).В силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.07.2016 общество «Агидель» (продавец) и общество «Роса» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 001/СХ, по которому продавец продал покупателю два зерноуборочных комбайна РСМ-10Б «ДОН 1500Б», 2000 года выпуска с двигателями № 093816 (машина (рама) № 077540) и № 093817 (машина (рама) № 077346) за 700 000 руб. (общая цена договора). 

В силу пункта 3.1 договора оплата производится в два этапа: первый платеж в размере 100 000 руб., второй – в размере 600 000 руб. в срок до 02.08.2016. 

Факт оплаты 02.08.2016 покупателем техники цены договора в размере 600 000 руб. подтверждается выпиской о движении средств по счету должника. Доказательств исполнения обязательства по оплате техники в размере 100 000 руб. в материалы дела не представлено.

Передача техники ответчику подтверждается актом приема-передачи от 02.08.2016.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Агидель».

Определением арбитражного суда от 21.09.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018 общество «Агидель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением арбитражного суда от 25.06.2018 конкурсным управляющим утвержден Салихов Р.И.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению зерноуборочных комбайнов совершена с неравноценным встречным исполнением с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 29.07.2016 недействительным, применении последствий недействительности данной сделки.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен 29.07.2016, заявление о признании должника банкротом принято 20.06.2017, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью определения рыночной стоимости проданного имущества определением арбитражного суда от 19.02.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза; на разрешение эксперта поставлены вопросы о рыночной цене каждого из зерноуборочных комбайнов по состоянию на дату их продажи (29.07.2016).

Согласно заключению экспертизы от 11.03.2019 № 2.13-19 рыночная стоимость каждого из комбайнов на дату заключения оспариваемого договора составила 605 000 руб., следовательно, общая стоимость спорного имущества – 1 210 000 руб.

Установив, что оспариваемые сделки были совершены в течение года с момента возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), отметив, что согласно вышеуказанному заключению экспертизы общая стоимость проданного имущества составила 1 210 000 руб., между тем по условиям сделки оно реализовано по цене 700 000 руб., при том, что в материалы дела представлены доказательства оплаты в размере 600 000 руб., признав, что экспертное заключение соответствует требованиям закона, сомнений в обоснованности заключения экспертизы не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности всех условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в связи с неравноценным встречным исполнением.

При этом апелляционный суд отклонил ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в том числе касающихся технического состояния продаваемой техники, посчитав, что обществом «Роса» не обоснованы уважительные причины невозможности их представления в суд первой инстанции по не зависящим от него причинам (часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы о том, что препятствием к представлению доказательств послужило неучастие в процессе вследствие ненадлежащего извещения о времени и месте рассмотрения дела, апелляционным судом отклонены, процессуальных нарушений со стороны суда первой инстанции в части извещения ответчика о рассмотрении дела не установлено.

Суд округа оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе основаниям не усматривает. 

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Адрес юридического лица определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Частями 1, 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Как следует из материалов дела и установлено судами, юридическим адресом общества «Роса» является село Кушнаренково Республики Башкортостан, ул. Чапаева, 1-А. 

По указанному адресу суд первой инстанции неоднократно направлял ответчику корреспонденцию – копии судебных актов о принятии заявления об оспаривании сделки к производству суда, о назначении судебного заседания, об отложении судебного разбирательства. 

Определение суда от 01.10.2018 получено обществом «Роса» по указанному адресу 05.10.2018, о чем имеется уведомление о вручении, последующая корреспонденция возвращена в суд с отметками почты об истечении срока хранения. 

Указанные обстоятельства в силу вышеприведенных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволяют считать общество «Роса» уведомленным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.   

Доводы общества «Роса» о том, что подпись в уведомлении о вручении почтового отправления бухгалтеру общества Ахметзяновой не принадлежит, о том, что бухгалтер не уполномочен на получение почтовой корреспонденции от имени общества в силу отсутствия у него доверенности, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены по мотиву недоказанности. В частности, как отметил суд апелляционной инстанции, ответчиком «Роса» не доказано установление какого-либо особого порядка получения адресованной обществу почтовой корреспонденции, в том числе специально уполномоченным на то работником. 

В силу того, что полномочия лица на получение корреспонденции могут явствовать из обстановки, в которой действует лицо, принимающее корреспонденцию (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), обязанность доказать факт получения корреспонденции неуполномоченным лицом возлагается на лицо, оспаривающее наличие таких полномочий. Как уже было указано, соответствующие обстоятельства признаны судом апелляционной инстанции недоказанными; оснований для иных выводов суд округа не усматривает, отмечает также, что иную направленную в его адрес судами первой и апелляционной инстанций корреспонденцию общество «Роса» не получало, она возвращена с отметками об истечении срока хранения. 

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Таким образом, нарушений норм процессуального права в части извещения ответчика о времени и месте рассмотрения спора судами не допущено, доводы общества «Роса» в указанной части несостоятельны. 

Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сводятся к переоценке выводов, сделанных судами по результатам рассмотрения спора, в частности в отношении обстоятельств совершения сделки с неравноценным встречным исполнением. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2019 по делу № А07-17882/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Роса» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           О.Н. Пирская 

                                                                                             Н.А. Артемьева