АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25426/2022

Дело № А65-6949/2021

г. Казань

22 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Вильданова Р.А., Королёвой Н.Н.,

в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Караван» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 20.12.2022

по делу № А65-6949/2021

по требованию общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ Флот», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов 5 388 213,50 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Караван», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2021 общество с ограниченной ответственностью «Караван» (далее – ООО «Караван») признано несостоятельным (банкротом) и открыта процедура конкурсного производства сроком на 4 месяца до 07.02.2022. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» в печатной версии №189 от 16.10.2021.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование (вх.29969) общества с ограниченной ответственностью «ЖБИ Флот» (далее – ООО «ЖБИ Флот») о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 5 388 213,50 руб. и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СТПК «ВолгаСтройИнвест» (далее – ООО «СТПК «ВолгаСтройИнвест»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2022 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, заявление удовлетворено частично. Заявление ООО «ЖБИ Флот» признано обоснованным в размере 5 388 213,50 руб. и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). В остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Караван» ФИО1 просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, требование ООО «ЖБИ Флот» к ООО «Караван» основано на договоре уступки права (требования) от 01.10.2020 № 214/20, заключенном между ООО «СТПК «ВолгаСтройИнвест» (цедент) и ООО «ЖБИ Флот» (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора ООО «ВолгаСтройИнвест» переуступило ООО «ЖБИ Флот» право требования к должнику в размере 1 490 400 руб. 00 коп.

Переуступленное право требования к ООО «Караван» вытекает из обязательств по оплате товара (топливо, моторное масло), поставленного по договору поставки от 01.10.2019 № 155/10-г. Размер задолженности подтверждается УПД от 07.10.2019 № 192, от 04.06.2020 № 135, от 18.06.2020 №136, от 02.07.2020 №404, от 11.07.2020 №405, от 04.08.2020 №332.

01 октября 2020 года между ООО «СТПК «ВолгаСтройИнвест» (цедент) и ООО «ЖБИ Флот» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) № 215/20.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора ООО «ВолгаСтройИнвест» переуступило ООО «ЖБИ Флот» право требования к должнику в размере 891 308 руб. 00 коп.

Переуступленное право требования к ООО «Караван» вытекает из обязательств по оплате задолженности по договору аренды судов от 23.12.2019 № 1.

Размер задолженности подтверждается УПД от 31.08.2020 №215, от 30.09.2020 №268, от 30.09.2020 №273, от 30.09.2020 №274, платежными поручениями от 27.12.2019 №535 и от 23.08.2020 №304.

01 октября 2020 года между ООО «СТПК «ВолгаСтройИнвест» (цедент) и ООО «ЖБИ Флот» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) №216/20.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора ООО «ВолгаСтройИнвест» переуступило ООО «ЖБИ Флот» право требования к должнику в размере 4 412 306 руб. 50 коп.

Переуступленное право требования к ООО «Караван» вытекает из обязательств по оплате задолженности по договору поставки от 14.06.2019 №118/06.

Размер задолженности подтверждается УПД от 01.10.2019 №237, от 31.10.2019 №231, от №260, от 31.12.2019 №265, от 31.01.2020 №2, от 31.03.2020 №18, от 28.02.2020 №11, от 05.03.2020 №21, от 12.04.2020 №20, от 15.04.2020 №22, от 29.04.2020 №30, от 22.05.2020 №43, от 15.06.2020 №123, от 19.06.2020 №130, от 20.06.2020 №138, от 30.06.2022 №192, от 10.07.2020 №221, от 18.07.2020 №237, от 20.07.2020 №282, от 23.07.2020 №257, от 30.07.2020 №287, от 08.08.2020 №311, от 12.08.2020 №365, от 12.08.2020 №617, от 14.08.2020 №348, от 22.08.2020 №359, от 29.08.2020 №398, от 02.09.2020 №448, от 05.09.2020 № 425, от 12.09.2020 №454, от 14.09.2020 №487, от 19.09.2020 №488, от 22.09.2020 №500, от 26.09.2020 №531, от 30.09.2020 №555, платежными поручениями от 21.10.2019 №117, от 13.01.2020 №2, от 25.03.2020 №34, от 10.07.2020 №93, от 15.07.2020 №95.

По мнению кредитора, права требования к ООО «Караван» по договорам уступки права (требования) №214/20 от 01.10.2020, №215/20 от 01.10.2020 и №216/20 от 01.10.2020 перешли к ООО «ЖБИ Флот» в момент заключения вышеуказанных договоров цессии.

02 октября 2020 года между ООО «ЖБИ Флот» (цедент) и ООО «Комфорт Плюс» (цессионарий) был заключен договор цессии.

В соответствии с пунктом 1 указанного договора ООО «ЖБИ Флот» передало ООО «Комфорт Плюс» права требования к ООО «Караван» в размере 1 405 801 руб. 50 коп. Размер переуступленного права требования подтверждается договором цессии от 01.10.2020 № 216/20, УПД от 12.08.2020 №365, от 12.08.2020 №617, от 29.08.2020 №398.

Учитывая полученные ООО «ЖБИ Флот» права требования к должнику и последующую переуступку части прав требования к должнику на ООО «Комфорт Плюс», ООО «ЖБИ Флот» обратилось в суд с заявлением о признании требования в размере 5 388 213,50 руб. подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности, руководствуясь пунктами 3 - 5 статьи 100 Закон о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», признали требований кредитора ООО «ЖБИ Флот»  обоснованными. Поскольку должник и кредитор являются аффилированными лицами, учитывая, что кредитор длительный период времени не предпринимал мер к взысканию вышеуказанной задолженности, что не соответствует принципам добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, суды пришли к выводу, что данное требование подлежит понижению до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Возражая против удовлетворения требования кредитора, конкурсный управляющий ООО «Караван» ссылается на аффилированность кредитора и должника, а также на отсутствие доказательств реальности операций.

Из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и, предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Таким образом, в условиях конкуренции кредиторов должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В подтверждение реальности сложившихся правоотношений между кредитором и должником заявитель представил в материалы дела оригинал соглашения о зачете от 17.01.2022, универсальные передаточные документы, платежные поручения.

Конкурсным управляющим документы в подтверждение передачи товаров от ООО «Караван» в адрес ООО «ЖБИ Флот» на сумму 2 912 000 руб. в счет исполнения спорных операций не представлены.

Согласно информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ri), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 по делу №А65-6949/2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Караван» о признании недействительными сделок по поставке товара должником в ООО «ЖБИ Флот» на сумму 2 912 000 руб. и применении последствий недействительности сделок, отказано.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлены первичные учетные документы, подтверждающие получение ООО «СТПК «ВолгаСтройИнвест» товаров от ООО «Караван» на сумму 5 000 000 руб.

Перечисления на общую сумму 229 300 руб., на которые ссылается конкурсный управляющий, были сделаны именно ООО «ЖБИ Флот» на расчетный счет ООО «Караван». Данное обстоятельство подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Доказательства отсутствия факта реальных отношений между должником и третьим лицом, уступившим заявителю право требования к должнику, и свидетельствовавших о том, что договорные отношения направлены на создание искусственной задолженности аффилированными лицами в целях осуществления контроля за процедурой банкротства, в материалы дела не представлены.

Из материалов дела также следует, что в отчетностях третьего лица в соответствующие периоды отражены спорные операции.

Таким образом, факт поставки товара, наличие и размер задолженности подтверждены документально и лицами, участвующими в деле, достоверно не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по оплате поставленного товара не представлены.

В силу изложенного, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о нереальности уступленного права требования, факт наличия задолженности кредитора перед третьим лицом не может являться основанием для признания спорных операций по цессии недействительными.

В рамках настоящего обособленного спора суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии признаков аффилированности между кредитором и должником через контролирующего должника лица.

Исходя из пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Согласно пункту 4 Обзора судебной практики очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Как следует из материалов дела кредитором заявлены требования, основанные на неисполнении должником обязательств по договору поставки, право требования задолженности по которому приобретено кредитором на основании ряда сделок уступки права требования.

Исходя из даты заключения договоров цессии 01.10.2020 и 02.10.2020 и учитывая, что у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Судоходная компания «Татфлот» по решению от 16.07.2020 по делу №А65-12621/2020, должник на дату заключения договоров цессии находился в ситуации имущественного кризиса.

Приобретая у независимого кредитора требование к должнику в такой ситуации, ООО «ЖБИ Флот», тем самым, создавало условия для отсрочки погашения долга по договору поставки, то есть фактически профинансировало должника, предоставив ему возможность осуществлять предпринимательскую деятельность, не исполняя обязанность по подаче заявления о банкротстве (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве).

Договор о покрытии должником не заключался.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о признании требования в размере 5 388 213,50 руб. обоснованными, подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Учитывая изложенное, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для удовлетворения требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Исходя из установленных фактических обстоятельств, положения действующего законодательства применены судами правильно. Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А65-6949/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          Р.А. Вильданов 

 

                                                                                     Н.Н. Королёва