РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело №А40-188163/2023-52-1534

21 ноября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Галиевой Р.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Будагиловой Б.Б. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО "УК "Актив Менеджмент" Д.У. Комбинированным ЗПИФ "Взлет" (119180, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, БОЛЬШАЯ ПОЛЯНКА УЛ, Д. 51А/9, ПОМ., ЭТАЖ, ПОМЕЩ. 1/1,6,I, КОМ. 1-3,3А,3Б,3В,3Г, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчику Компании Санпэн ЛТД (регистрационный номер: 

<

***>, Кипр, Никосия, Димосфенус 4, п/я 1101),

третье лицо: Saricon Holdings Limited (регистрационный номер: HE 400470, Georgiou Karaiskaki 13Limassol 3032, Cyprus, Кипр)

о задолженности в размере 34 898 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 960 412,09 руб., далее по день фактической оплаты,

 

при участии:

от истца – ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 17.10.2023),

от ответчика – представитель не явился,

от третьего лица – представитель не явился 

 

УСТАНОВИЛ:

УСТАНОВИЛ: ООО "УК "Актив Менеджмент" Д.У. Комбинированным ЗПИФ "Взлет" обратилось с исковым заявлением к Санпэн ЛТД (Sunpan LTD) о взыскании задолженности в размере 34 898 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 960 412,09 руб., далее по день фактической оплаты

Ответчик в заседание суда не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания, а также о рассмотрении искового заявления в случае неявки сторон или какой-либо из сторон и в отсутствие заявленных возражений против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания в первой инстанции.

Исковое заявление рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в порядке ч. 4 ст. 121, ст.ст. 123, 137, ч.ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле материалам.

При этом, приходя к выводу о надлежащем извещении ответчика, суд учитывает следующее. Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном  настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Порядок вручения за границей судебных и внесудебных документов по гражданским и торговым делам установлен Конвенцией о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (заключена в г. Гааге 15.11.1965г.).

Согласно п. «а» ст.10 Конвенции, если запрашиваемое государство не заявляет возражений, Конвенция не препятствует возможности непосредственно посылать по почте судебные документы лицам, находящимся за границей.

При присоединении к Конвенции Республика Кипр оговорок о неприменении порядка извещения, предусмотренного статьей 10 Конвенции, не заявляла.

Из материалов дела следует, что определение о назначении предварительного судебного заседания направлено ответчику и получено им, следовательно, ответчик надлежащим образом извещен о дате судебного заседания.

В нарушение ст. 131 АПК РФ, ответчик отзыв на исковое заявление не представил, об обстоятельствах, препятствующих своевременному предоставлению отзыва на заявление и дополнительных доказательствах, которые могли бы быть признаны судом уважительными, суду не сообщил, в связи с чем, принял риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 и ст. 41 АПК РФ), действуя разумно и добросовестно ответчик не мог не знать о наличии притязаний со стороны истца и рассмотрении дела в арбитражном суде.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Оценив материалы дела, выслушав представителя истца, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 13.07.2021г. между ООО «Содружествоуправление активами» (цедент) и Сарикон Холдингз Лимитед (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) №5SUA-SHL-2021.

  По условиям указанного Договора уступки ООО «Содружество-управление активами» (Цедент) передал компании Saricon Holdings Limited (Цессионарий) права требования к Акционерному обществу Холдинговая Компания «Барнаултрансмаш» ОГРН 

<

***> (Должник), а именно:

требование о возврате долга в размере 303 965 016,83 (триста три миллиона девятьсот шестьдесят пять тысяч шестнадцать) рублей 83 копейки.

Согласно Договору уступки и Дополнительному соглашению стоимость требований составляет  124 694 065,86 руб., из которых Цессионарий оплатил Цеденту 20 000 000,00 рублей 00 копеек.

В соответствии с Дополнительным соглашением Цессионарий Saricon Holdings Limited обязался уплатить Цеденту ООО «Содружество-управление активами» оставшуюся сумму в размере 104 694 065,86  рублей в следующем порядке:

17 449 000,00руб.до 31.10.2022

17 449 000,00руб.до 30.11.2022

17 449 000,00руб.до 31.12.2022

17 449 000,00руб.до 30.06.2023

17 449 000,00руб.до 31.12.2023

17 449 065,86руб.до 30.06.2024

В феврале 2022 года компанией ООО «Содружество-управление активами» было принято решение о ликвидации общества - Решение № 1/л единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Содружество-управление активами» от 07.02.2022 года (далее - Решение о ликвидации).

На основании указанного Решения о ликвидации, а также Акта приема-передачи имущества единственному участнику ликвидируемой компании ООО «Содружество-управление активами», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов от 20.07.2022 года права требования к компании Saricon Holdings Limited, вытекающие из Договора уступки в оставшейся сумме 104 694 065,86 рублей, а так же иные права требования, вытекающие из указанного Договора уступки, перешли от прежнего цедента ООО «Содружество-управление активами» к Истцу - ООО «УК «Актив Менеджмент» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Взлет» и включены в состав имущества Комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «Взлет» (далее - Фонд).

С 20.07.2022 года новым цедентом по Договору уступки является Истец  и стоимость уступленных прав в соответствии с Договором уступки и Дополнительным соглашением подлежит уплате Цессионарием Saricon Holdings Limited на расчетный счет Истца, о чем Истец уведомил Цессионария, направив 12.08.2022 года Уведомление о передаче прав требований (Исх№ 20220812-11/ЗПИФ от 12.08.2022 года). Уведомление Цессионарием получено 06.09.2022 года, что подтверждается Отчетом об отслеживании отправления от 15.09.2022 года..

В рамках исполнения обязательств по Договору уступки и Дополнительному соглашению на счет ООО «УК «Актив Менеджмент» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Взлет», указанный в Уведомлении, от Saricon Holdings Limited поступили следующие денежные средства:

34 898 000,00 руб. – ПП № 194 от 16.12.2022 года в качестве погашения согласно графику платежей следующих сумм:

17 449 000,00руб.        до 31.10.2022

17 449 000,00руб.        до 30.11.2022

Оставшаяся сумма задолженности по Договору уступки после проведения частичной оплаты составила 69 796 065,86 руб. рублей 86 копеек.

Между компанией Saricon Holdings Limited (Цессионарий) и Компанией Санпэн ЛТД (Ответчик) было заключено Соглашение о переводе долга №1 SHL-SL-2022 от 28.12.2022 года (далее – Соглашение перевода долга), в соответствии с которым оставшаяся задолженность по Договору уступки в размере 69 796 065,86 руб. перешла к новому Должнику - Компании Санпэн ЛТД.

С  28.12.2022 года новым Должником по обязательствам согласно Договору уступки является Ответчик - Компания Санпэн ЛТД.

В соответствии с условиями Договора уступки и Соглашения перевода долга, с учетом произведенной ранее оплаты, оставшаяся задолженность по оплате за уступленное право требования  в размере 69 796 065,86 руб. руб. 86 коп. подлежит оплате Ответчиком Санпэн ЛТД в адрес Истца в следующем порядке:

17 449 000,00руб.до 31.12.2022

17 449 000,00руб.до 30.06.2023

17 449 000,00руб.до 31.12.2023

17 449 065,86руб.до 30.06.2024

В связи с тем, что сумма в размере 17 449 000,00 руб. со сроком платежа до 31.12.2022 года в указанный срок на расчетный счет Истца не поступила, Истец 23.03.2023 года  направил Ответчику Претензию (Исх.№ 20230321-3/ЗПИФ от 21.03.2023 года).

 Претензия Ответчиком получена 05.05.2023 года, что подтверждается Отчетом от 11.05.2023 года об отслеживании почтового отправления. Возражения на Претензию Ответчиком направлены не были.

 Сумма в размере 17 449 000,00 руб. со сроком платежа до 30.06.2023 года на настоящий момент на расчетный счет Истца также не поступила.

 Непоступление сумм задолженности на расчетный счет Истца (указанный в направленной Претензии для расчетов между сторонами) подтверждается банковской выпиской  по счету доверительного управления Фонда в банке АО «Райффайзенбанк» за период с 20.07.2022 года по 14.08.2023 года и банковской выпиской по счету доверительного управления Фонда в банке АО Ингосстрах Банк (ранее «Союз» (АО))  за период с 20.07.2022 года по 14.08.2023 года.

  Таким образом, на момент подачи настоящего Искового заявления денежные обязательства Ответчиком в размере 34 898 000,00  руб. в адрес Истца не исполнены.

Согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Таким образом, к истцу перешли права требования к ответчику в размере 34 898 000 руб. (задолженность по оплате по договору №5SUA-SHL-2021 от 13.07.2021г.).

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Доказательств осуществления оплаты ответчиком по договору №5SUA-SHL2021 от 13.07.2021г. в материалы дела не представлено, следовательно, задолженность составила 34 898 000 руб. и до настоящего времени им не погашена.

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст. 310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности в размере 34 898 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

При этом, удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности в размере 34 898 065,86 руб., срок оплаты которой до 30.06.2024г., суд учитывает следующее.

Пунктом 1 ст. 314 ГК РФ предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Пунктом 1 ст. 6 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно Распоряжения Правительства РФ от 05.03.2022 №430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» к государствам, совершающим в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, относятся государства – члены Европейского союза, членом которого является также Республика Кипр.

Учитывая длительное неисполнение ответчиком условий договора об оплате, а также в связи с тем, что ответчик зарегистрирован в государстве, совершающем недружественные действия в отношении Российской Федерации (Республика Кипр), суд приходит к выводу о возможности применения к спорным правоотношениям правила п. 2 ст. 811 ГК РФ по аналогии закона и взыскать досрочно сумму в размере 34 898 065,86 руб., уплата которой должна быть произведена не позднее 30.06.2024г.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, в размере 960 412,09 руб. за период по состоянию на 14.08.2023г.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен, признан правильным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере в судебном порядке.

Кроме того, истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга средствами за период с 15.08.2023г. по дату фактической оплаты долга.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно п. 48 постановления пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, суд считает возможным удовлетворить заявленное требование.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены, то судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. Руководствуясь ст. ст. 6, 309, 310, 388, 395, 811 ГК РФ, ст. ст. 110, 121, 123, 156, 167- 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Санпэн ЛТД (Sunpan LTD) в пользу ООО "УК "Актив Менеджмент" Д.У. Комбинированным ЗПИФ "Взлет" (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 34 898 000 руб., проценты по статье 395 ГК РФ в размере 960 412,09 руб. по состоянию на 14.08.2023г., далее проценты по ст.395 ГК РФ на взыскиваемую сумму 34 898 000 руб. начиная с 15.08.2023г. по день фактического погашения задолженности, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в соответствующие периоды, задолженность в размере 34 898 065,86 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья

Р.Е. Галиева