П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Москва

08.07.2024

Дело № А40-183046/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2024.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Н.Н. Колмаковой, Н.Н. Кольцовой

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ВОКСИТИ» – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: публичного акционерного общества «Сбербанк России» -                         ФИО1, представитель по доверенности от 19.01.2023;     

рассмотрев в судебном заседании 25 июня 2024 года кассационную жалобу  

публичного акционерного общества «Сбербанк России»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВОКСИТИ» в лице арбитражного управляющего ФИО2

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

о признании бездействия незаконным, обязании совершить действия

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОКСИТИ» (далее –  ООО «ВОКСИТИ») в лице арбитражного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») о признании действий (бездействия) последнего, выразившихся в неисполнении в установленный законом срок требований арбитражного управляющего ООО «ВОКСИТИ», незаконными, возложении на ПАО «Сбербанк России» обязанности в 7-дневный срок со дня вступления решения суда в законную силу исполнить требование арбитражного управляющего по предоставлению следующих сведений и документов: справок о наличии всех банковских счетов (открытых и закрытых) ООО «ВОКСИТИ» с даты государственной регистрации общества (13.07.2018) по настоящее время; расширенных выписок по всем банковским счетам с указанием всех операций иостатка на счетах, в том числе по расчетному счету №

<

***>; наличии картотеки, иных обременений (аресты, залоги и прочее) на денежные средства ООО «ВОКСИТИ», препятствующие осуществлению операций по счетам (за весь период – с даты государственной регистрации общества (13.07.2018) по настоящее время; наличии у ООО «ВОКСИТИ» иных банковских продуктов (действующие и закрытые кредиты (овердрафты), вклады, счета в драгоценных металлах, договоры аренды банковских ячеек, чековые книжки и пр.); сведений о требованиях ликвидированного ООО «ВОКСИТИ» к третьим лицам, в том числе, возникших из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов; копий заявлений об открытии банковских счетов                   ООО «ВОКСИТИ» за весь период деятельности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актами, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование жалобы инициатором кассационного пересмотра указано на законность отказа в предоставлении информации. 

Арбитражный управляющий ООО «ВОКСИТИ»  ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с приведенными в ней доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания была размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

            В заседании суда кассационной инстанции представительответчика поддержал правовую позицию по спору. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверивв порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судкассационной инстанции не находит оснований для отмены или измененияобжалуемого судебного акта.

            Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2023 по делу № А40-9112/23-45-64 в отношении ликвидированного лица ООО «ВОКСИТИ» назначена процедура распределения обнаруженного имущества, арбитражным управляющим утвержден ФИО2

            На основании сведений, полученных из Инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Москве, выявлены признаки наличия у                            ООО «ВОКСИТИ» банковских счетов в банках, в том числе в ПАО «Сбербанк».

Арбитражным управляющим направлены запросы в банки о предоставлении информации о наличии счетов ООО «ВОКСИТИ», представлении выписок по ним, наличии картотеки, иных обременений (аресты, залоги и прочее) на денежные средства ООО «ВОКСИТИ», препятствующих осуществлению операций по счетам, наличии у ООО «ВОКСИТИ» иных банковских продуктов (действующие и закрытые кредиты (овердрафты), вклады, счета в драгоценных металлах, договоры аренды банковских ячеек, чековые книжки и пр.), сведений о требованиях ликвидированного ООО «ВОКСИТИ» к третьим лицам, в том числе, возникших из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов; копий заявлений об открытии банковских счетов ООО «ВОКСИТИ» за весь период деятельности.

Действий по предоставлению информации (до обращения за судебной защитой), в том числе в ответ на последующие обращения, не предпринято.  

Таким образом, несмотря на меры, направленные на досудебное урегулирование спора, требования арбитражного управляющего исполнены не были, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 61, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в части полномочий арбитражного управляющего ликвидированного юридического лица, указав, что единственным уполномоченным представителем                            ООО «ВОКСИТИ» как клиента ПАО «Сбербанк России» в данном случае является назначенный судом арбитражный управляющий, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований и возложении на ответчика обязанности предоставить запрашиваемую информацию.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения ипостановления, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В системе действующего нормативного регулирования процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, и допускает  субсидиарное применение отдельных положений законодательства о несостоятельности (банкротстве). 

Целью соответствующего правового механизма является разрешение вопроса о судьбе имущества юридического лица, обнаруженного после его ликвидации. 

При этом правоспособность юридического лица не восстанавливается, полномочия арбитражного управляющего возникают на основании решения суда, осуществление процедуры всецело сводится к распределениюобнаруженного имущества организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право. 

В рамках процедуры распределения имущества арбитражный управляющий обладает ограниченным набором прав, состав и направленность которых предопределяются целями процедуры.

Между тем, указанное обстоятельство не может рассматриваться как полностью исключающее организационные правомочия управляющего.   

В соответствии с положениями статьи 20.3 Закона о банкротстве, подлежащим субсидиарному применению к спорным правоотношениям, арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Воспользовавшись названным правом, управляющий инициировал обращение к ответчику.

Поскольку встречных действий не последовало, суды пришли к правомерному выводу о необходимости принудительного воздействия на кредитную организацию, в связи с чем удовлетворили требования.  

Вопреки мнению кассатора, реализованная судами правовосстановительная мера не только не выходит за установленные законом границы полномочий управляющего, но и по существу (в условиях отказа судов в рамках дела № А40-9112/23 в ходатайствах об истребовании документов) является единственным способом, позволяющим обеспечить достижение целей процедуры.  

Данное обстоятельство, как обоснованно указано судами, подтверждается, в том числе позицией регулятора (ответ Центрального Банка Российской Федерации исх. №ЦО/1190491 от 25.07.2023). 

Каких-либо сведений о допущенных злоупотреблениях, а равно – о создании условий для разглашения охраняемой законом тайны, в ходе разбирательства не установлено. 

Суд округа также не может оставить без внимания, что действия управляющего были предприняты по итогам анализа информации, предоставленной фискальными органами, и по существу направлены на окончательное разрешение вопросов распределения имущества, то есть недопущение повторения соответствующей процедуры в будущем. 

Коллегия окружного суда отмечает, что к настоящему моменту истребованные сведения фактически предоставлены. 

Доводы ПАО «Сбербанк» об отсутствии у инициатора разбирательства правовых оснований для предоставления запрошенной информации опровергаются положениями статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002            № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», нормами об ответственности арбитражного управляющего за разглашение сведений, ставших известными ему в связи с исполнением своих обязанностей и составляющих банковскую тайну, а также правовой природой процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

            Таким образом, итоговые выводы судов признаются судом округа верными, сделанными по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением соответствующих положений действующего законодательства.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихсябезусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегиейне установлено. 

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуютоснования для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренныестатьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2024 года по делу № А40-183046/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                   Н.Н. Колмакова

ФИО3