ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65 / 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-2012/2024

10 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2025. 

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2025.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,  

судей Насоновой Н.А., Митропан И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 18.10.2024 по делу № А79-2012/2024, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль», (ОГРН 

<

***>),  

и ФИО1 о признании недействительным договоров от 10.04.2016 займа и залога недвижимого имущества, третьи лица: ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «100 Дорог»,  

при участии: от ответчика (заявителя) – ФИО1 – ФИО1 лично, паспорт, и его представителя ФИО4 по ходатайству, диплом, паспорт;  

от истца - ФИО2 – ФИО2 лично, паспорт, и его представитель ФИО5 по доверенности от 02.09.2023 сроком действия на 3 года, (паспорт, удостоверение адвоката № 21/600),  

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), являясь участником ООО «Магистраль» и в его интересах, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – Общество) и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительными договора займа от 10.04.2016 с залоговым  

обеспечением и договора залога от 10.04.2016, применении последствий в виде признания права требования отсутствующим.  

Решением от 18.10.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии иск удовлетворил.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.  

В обоснование своей позиции заявитель указывает, что повышенный стандарт доказывания применяется судом только при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве). Нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательства.  

С точки зрения заявителя, расписка, написанная собственноручно и подписанная директором Общества, является надлежащим и достаточным доказательством передачи денежных средств, которое прямо упомянуто в пункте 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, указывает, что закон не возлагает на заимодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа. Вопрос об источнике возникновения принадлежащих заимодавцу денежных средств, по общему правилу, не имеет значения для разрешения гражданско-правовых споров. При этом обязанность по доказыванию безденежности займа возлагается на заёмщика, что не было учтено судом при рассмотрении настоящего дела.  

Доказательства, опровергающие факт заключения договора займа и получения денежных средств, истцом и его представителем в суд первой инстанции не представлялись. Факт собственноручного подписания расписки директором Общества не оспорен.  

Несмотря на то, что закон не обязывает истца (заимодавца) доказывать наличие у него денежных средств, им в материалы дела были представлены документы, подтверждающие финансовую состоятельность заявителя.  

Полагает, что данный спор, вытекающий из договора займа, заключенный между физическим лицом и хозяйственным обществом, подлежал рассмотрению судом общей юрисдикции.  

Третье лицо, ООО «100 Дорог» в письменной позиции указало на законность обжалованного судебного акта, ходатайствовало о ее рассмотрении в свое отсутствие.  

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, аналогичные занимаемым ими в суде первой инстанции.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о начавшемся процессе.  

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке  

главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.04.2016 между ФИО1 (займодавец) и Обществом (заемщик) в лице директора ФИО3 заключен договор займа с залоговым обеспечением, по условиям которого займодавец предоставляет заем в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.  

Пунктом 2.1 договора установлено, что займодавец предоставляет заем наличными деньгами путем передачи суммы займа на руки заемщику.  

В целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, заемщик предоставляет в залог земельный участок с кадастровым номером 21:21:201603:79; категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: объекты придорожного сервиса, площадь 21 041 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика - Чувашия, Чебоксарский район, Абашевское сельское поселение (пункт 2.2 договора).  

Согласно пунктам 4.2 и 4.3 договора заем предоставляется до реализации заемщиком земельного участка с кадастровым номером 21:21:201603:79; после реализации сумма займа возвращается в полном размере.  

В тот же день, между теми же сторонами заключен договор залога недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого в обеспечение обязательств по договору займа от 10.04.2016 залогодатель (ООО «Магистраль») предоставляет залогодержателю (ФИО1) в залог земельный участок с кадастровым номером: 21:21:201603:79; категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: объекты придорожного сервиса, площадь 21 041 кв.м адрес (местонахождение) объекта: Чувашская Республика - Чувашия, Чебоксарский район, Абашевское сельское поселение, являющийся неотъемлемой частью договора займа от 10.04.2016.  

Пунктом 1.2 договора заложенное имущество оценено сторонами в 5 000 000 руб.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд. 

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 1, пунктом 5 статьи 10, статьями 67, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.  

При принятии обжалованного решения суд первой инстанции исходил из следующего.  

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с частью 1 статьи 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применять другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 2 статьи 168 Кодекса).  

В соответствии с частью 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Кодекса).  

По правилам пункта 1 статьи 170 Кодекса является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида.  

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.  

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056, о наличии фактической аффилированности могут свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.  

Обеспечительные сделки по смыслу статьи 329 Кодекса не защищают как таковой интерес кредитора в приобретении предмета обеспечения (предмет залога, имущество поручителя и т.д.), а снижают риск имущественных потерь кредитора в случае их неисполнения основным должником.  

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По правилам пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Кодекса). Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.  

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).  

Положения статьи 10 Кодекса применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с  

намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.  

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела. О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации. В связи с чем, для квалификации сделки по статье 10 Кодекса как совершенной со злоупотреблением правом необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.  

Оценивая представленные в дело доказательства, в том числе расписку о передаче денежных средств по рассматриваемому договору, суд первой инстанции установил, что доказательств внесения в кассу Общества спорных денежных средств не представлено, как не подтверждено наличие у ФИО1 по состоянию на 10.04.2016 финансовой возможности для предоставления Обществу заемных денежных средств в указанной сумме.  

При этом судом первой инстанции учтено, что согласно справкам по форме 2-НДФЛ за 2014 год доход ФИО1 составлял 5000 рублей, за 2016 год – 39 966 руб. 15 коп. Доказательств осуществления ФИО1 работ по гражданско-правовым договорам не представлено. Пояснения ФИО1 о том, что накануне заключения оспариваемого договора займа им получены денежные средства от реализации его супругой в 2014 году квартиры, судом признаны несостоятельными. По указанному договору купли-продажи доход получен значительно позже предоставленных по спорному займу денежных средств. Доказательств снятия ФИО1 денежных средств с расчетного счета для выдачи займа 10.04.2016 не имеется. Доказательств наличия денежных средств в указанном размере на банковских счетах последнего, в период, близкий к дате написания расписки, не представлено, как и доказательств того, что  

ФИО1 были аккумулированы денежные средства в соответствующей сумме.  

 При оценке финансовой возможности займодавца предоставить Обществу заемные средства суд первой инстанции также принял во внимание отсутствие экономической целесообразности заключения договора займа, учитывая наличие задолженности Общества перед ФИО1 за оказание услуг в рамках договора от 10.02.2014 № 01 по переводу категории земельных участков.  

Доказательств отчуждения имущества в спорный период и наличия иных финансовых возможностей (сведения о заработной плате и др.) для предоставления займа должнику в материалы дела не представлено. Договор залога в реестре в установленном порядке не зарегистрирован. Доводы ответчика о том, что в спорный период он являлся учредителем нескольких юридических лиц, а также представлял интересы сестры индивидуального предпринимателя ФИО6, и получал прибыль от их деятельности, не подтверждаются документальными доказательствами.  

Как следует из сведений, представленных УФССП России по Чувашской Республике, в отношении ФИО1 14.07.2016, 15.07.2016 и 05.12.2016 были возбуждены исполнительные производства, которые окончены 30.06.2022; а по состоянию на дату предоставления спорного займа, в отношении ответчика 03.09.2015 было возбуждено исполнительное производство № 84503/17/21002-ИП на сумму 127 692 руб. 63 коп., которое окончено 04.03.2021 ввиду невозможности установления места нахождения должника, его имущества.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент совершения спорного договора займа и залога у ФИО1 имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, и отсутствовала соответствующая финансовая возможность.  

Суд также учел противоречивую позицию ответчика и третьего лица, ФИО7, занятую при рассмотрении дела. Указав, при этом, что ФИО1 внятных пояснений о природе возникновения денежных средств, предоставленных в заем Обществу, не предоставил, при том, что ФИО7 в судебном заседании подтвердил факт написания расписки в отсутствие получения денежных средств.  

Указанное также свидетельствует об осведомленности ФИО1 как в причинении в результате совершения сделки по выводу имущества вреда имущественным правам кредиторов Общества, так и о цели совершения оспариваемой сделки.  

Повторно оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает верным вывод суда первой инстанции, что оспариваемая сделка совершена ООО «Магистраль» без  

какого-либо встречного предоставления, в пользу фактически заинтересованного по отношению к нему лица.  

Суд правомерно пришел к выводу о безвозмездном заключении договора залога земельного участка, ввиду недоказанности передачи займодавцем заемщику денежных средств в сумме 5 000 000 руб., и наличия у ФИО1 финансовой возможности для такой передачи, как и доказательств фактического владения ими в указанном размере.  

Оценив договор залога от 10.16.2016 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 Кодекса, суд первой инстанции, при установленных обстоятельствах, пришел к верному выводу о его формальном характере.  

Указанное свидетельствует о мнимости сделки и доказанности факта совершения спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (что подтверждается и пояснениями ФИО7, данными в ходе рассмотрения дела, в части переоформления участка на ФИО1 во избежание его ареста в ходе исполнительных действий). Это стало возможным в результате согласованных неправомерных действий третьего лица и ответчика с целью избежания обращения взыскания на ликвидное имущество по обязательствам перед кредиторами Общества.  

Вышеизложенное свидетельствует о значительном отклонении поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав и о злоупотреблении сторонами оспариваемой сделки своими правами во вред иным участникам оборота.  

Указанное подтверждается и иными обстоятельствами, а именно: наличием между ФИО3 и ФИО1 длительных доверительных отношений, что также следует из пояснений самого ответчика.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что стороны, совершая оспариваемую сделку, злоупотребили правами, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для предоставления в залог земельного участка у сторон не имелось, с учетом того, что обязательства по займу не возникли.  

Учитывая мнимый (фиктивный) характер договора займа от 10.04.2016, суд признал недействительным и последующую сделку, направленную на обеспечение и погашение несуществующего долга (договор залога от 10.04.2016).  

При этом суд, исходя, в том числе, из подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установил оснований для применения последствий недействительности сделки.  

Выводы суда являются верными, соответствуют имеющимся в деле доказательствам.  

Доводы заявителя не свидетельствуют о незаконности судебного акта, поскольку имеющиеся в деле доказательства, независимо от категории спора, подлежат оценке в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: в их совокупности и взаимосвязи.  

Исходя из разъяснений, приведенных в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым надлежит учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, договор займа от 10.04.2016 носит характер безденежного, сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, при злоупотреблении правом, что указывает на их недействительность.  

Довод о рассмотрении дела с нарушение правил подсудности отклонен судом апелляционной инстанции.  

Из пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.  

При этом перечень видов корпоративных споров, содержащийся в названной статье, не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения.  

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.  

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского  

кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Ссылка заявителя на судебную практику в обоснование вывода о том, что компетентным судом по рассматриваемому спору является суд общей юрисдикции, не может быть принята во внимание, поскольку в данном случае имеются иные фактические обстоятельства.  

Изложенное соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации ( № 305-ЭС22-17536).  

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от  

18.10.2024 по делу № А79-2012/2024 оставить без изменения, апелляционную  

жалобу ФИО1 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.  

Председательствующий судья Л.П. Новикова  

Судьи Н.А. Насонова  

 И.Ю. Митропан