АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2024 года

Дело №

А21-11881/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Дмитриева В.В.,                Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Региональная Факторинговая Компания» представителя ФИО1 по доверенности от 01.06.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» представителя ФИО2 по доверенности от 09.04.2021, от ФИО3 представитель ФИО4 по доверенности от 30.05.2023,

рассмотрев 22.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А21-11881/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Региональная Факторинговая Компания», адрес: 236022, Калининградская обл., Калининград, ул. Банковская, д. 6-12, пом. I ИЗ лит. А, оф. 12,                    ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Балтактив», адрес: 236010, Калининградская обл., Калининград, ул. Нефтяная, д. 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании: 

- по договору уступки права требования от 11.03.2019 № Ц-19-1/1 (далее – Договор № 1) 6 571 920,01 руб., в том числе 1 696 000 руб. основного долга, 988 864,01 руб. процентов за пользование займом, процентов за пользование суммой займа с 08.02.2023 по день фактического исполнения решения суда, 3 887 056 руб. неустойки, а также неустойки с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда;

- по договору уступки права требования от 31.08.2019 № Ц04 (далее – Договор № 2) 7 577 642,84 руб., в том числе 2 050 000 руб. основного долга,         841 342,84 руб. процентов за пользование займом, процентов за пользование суммой займа с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда;         4 686 300 руб. неустойки, а также неустойки с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда;

- по договору уступки права требования от 25.03.2019 № Ц-19-1/2 (далее – Договор № 3) 37 339 958, 22 руб., в том числе 8 550 000 руб. основного долга, 9 390 008,22 руб. процентов за пользование займом, процентов за пользование суммой займа с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда,       19 399 950 руб. неустойки, а также неустойки с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены ФИО3 и его финансовый управляющий ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 23.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично, с Компании в пользу Общества взыскано:

- по Договору №1: 1 696 000 руб. долга, 988 864,01 руб. процентов за пользование займом, а также процентов по пункту 1.2 Договора № 1 за пользование суммой займа с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда, 1 809 632 руб. неустойки, а также неустойки, начисленной на сумму фактической задолженности, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда;

- по Договору №2: 2 050 000 руб. основного долга, 841 342,84 руб. процентов за пользование займом, а также процентов исходя из ставки 10% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда, 2 187 350 руб. неустойки, а также неустойки, начисленной на сумму фактической задолженности, исходя из 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда;

- по Договору №3: 8 550 000 руб. основного долга, 9 390 008,22 руб. процентов за пользование займом, а также процентов исходя из ставки 18% годовых за пользование суммой займа, начиная с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда, 9 122 850 руб. неустойки, а также неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 08.02.2023 по дату фактического исполнения решения суда.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение им норм процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить по изложенным в жалобе основаниям, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что сведения об оплате по Договорам цессии в материалы дела не представлены; суд апелляционной инстанции, удовлетворяя иск, не проверил, возникло ли право у цессионария обращаться с соответствующим иском в суд.

Кроме того, в дополнениях к кассационной жалобе Компания указывает на то, что неисполнение ею обязательства по возврату займа и факт того, что Договоры являются действующими, сами по себе не могут служить основанием для исчисления срока исковой давности в ином порядке, чем было установлено судом первой инстанции; Компания не согласна с выводами апелляционного суда о том, что начало течения срока исковой давности следует считать с момента подписания актов сверок, подписанных между сторонами.

Компания отмечает, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Представитель Компании в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержала, просила постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции; представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы Компании возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между кредитным потребительским кооперативом «Региональный кредитный центр» (далее -          КПК «РКЦ», займодавцем) и Компанией (заемщиком) были заключены договоры о предоставлении займа от 05.07.2013 № 4 (далее – Договор займа №4), от 15.07.2013 № 5 (далее – Договор займа №5), от 07.08.2013 № 6 (далее – Договор займа №6), от 10.09.2013 № 7 (далее – Договор займа № 7), от 30.10.2013 № 8 (далее – Договор займа №8), от 15.11.2013 № 9 (далее – Договор займа №9). 

В рамках указанных Договоров займа займодавец обязался предоставить Компании в качестве займа 300 000 руб. по Договору займа № 4, 900 000 руб. по Договору займа №5, 305 000 руб. по Договору займа №6, 100 000 руб. по Договору займа №7, 53 000 руб. по Договору займа №8, 248 000 руб. по Договору займа №9, а Компания - возвратить денежные средства в срок по 05.07.2014 - по Договору займа № 4, в срок по 15.07.2014 - по Договору займа №5, в срок по 07.08.2014 - по Договору займа №6, в срок по 10.09.2014 - по Договору займа №7, в срок по 03.10.2014 - по Договору займа №8, в срок по 15.11.2014 - по Договору займа №9.

Согласно пункту 1.2 Договоров №4-№8 процентная ставка установлена в размере 9,5% годовых, пункту 1.2 Договора №9 – 12% годовых. 

Указанные Договоры займа действуют с момента предоставления денежных средств согласно пункту 1.3 по 03.11.2016 включительно, а в части исполнения заемщиком денежных средств по Договорам – до полного их исполнения (Дополнительные соглашения от 04.11.2015).

Сумма займа по Договору №4 была предоставлена в безналичном порядке платежным поручением от 05.07.2013 № 9, по Договору №5 -  платежным поручением от 15.07.2013 № 11, по Договору №6 – платежным поручением от 07.08.2013 № 12, по Договору №7 – платежным поручением от 10.09.2013 № 28, по Договору №8 – платежным поручением от 30.10.2013 № 74; по Договору №9 сумма займа предоставлена платежным поручением от 15.11.2013 № 99 частично в размере 38 000 руб.

Между КПК «РКЦ» (цедентом) и ООО «Балтнефтепродукт» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 31.12.2016 № Ц46 (далее – Договор цессии № Ц46), по которому цессионарий принял право требования с должника (Компании) 1 696 000 руб.

Впоследствии между ООО «Балтнефтепродукт» (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор уступки права требования от 11.03.2019 № Ц-19-1/1 (далее – Договор цессии № Ц-19-1/1), по которому цессионарий принял право требования с должника (Компании) 1 696 000 руб. и процентов.

Также между КПК «РКЦ» (займодавцем) и Компанией (заемщиком) был заключен договор о предоставлении займа от 09.12.2014 № 9/12 (далее – Договор займа №9/12), по которому займодавец обязался предоставить Компании 2 050 000 руб. в качестве займа, а Компания - возвратить денежные средства в срок по 08.12.2015.

Сумма займа была предоставлена в безналичном порядке платежным поручением от 09.12.2014 № 132.

Согласно пункту 1.2 Договора займа №9/12 процентная ставка установлена в размере 10% годовых.

Указанный Договор займа действуют с момента предоставления денежных средств согласно пункту 1.3 по 03.11.2016 включительно, а в части исполнения заемщиком денежных средств по Договору – до полного его исполнения (Дополнительное соглашение от 04.11.2015).

Между КПК «РКЦ» (цедентом) и Обществом (цессионарием) был заключен договор уступки права требования № Ц04 (далее – Договор цессии        № Ц04), по которому цессионарий принял право требования с должника (Компании) 2 050 000 руб. и процентов.

Также между КПК «РКС» (займодавцем) и Компанией (заемщиком) был заключен договор о предоставлении займа от 19.11.2015 № 165/2330-15 (далее – Договор займа №165/2330-15), по которому займодавец обязался предоставить Компании 8 550 000 руб. в качестве займа, а Компания - возвратить денежные средства в срок по 19.11.2016.

Сумма займа была предоставлена в безналичном порядке платежными поручениями от 19.11.2015 № 973, от 27.11.2015 № 991, от 30.11.2015 № 994, от 02.12.2015 № 1020.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора займа №165/2330-15 процентная ставка установлена в размере 18% годовых.

Между КПК «РКС» (цедентом) и ООО «Балтийская логистическая компания» (цессионарием) был заключен договор цессии от 31.12.2016              № Ц2016-90 (далее – Договор цессии № Ц2016-90), по которому цессионарий принял право требования с должника (Компании) 8 550 000 руб.

Впоследствии 25.03.2019 между ООО «Балтийская логистическая компания» (цедентом) и ООО «Региональная Коллекторско-Факторинговая Компания» (цессионарием) был заключен договор цессии № Ц-19-1/2 (далее – Договор цессии № Ц-19-1/2), по которому цессионарий принял право требования с должника (Компании) 8 550 000 руб. и процентов.

На основании актов сверок от 30.09.2019 № 1, от 30.09.2019 № 2, от 30.09.2019 № 3, от 01.02.2021 № 1/21, от 01.02.2021 № 2/21, от 01.02.2021 № 3/21, подписанных между Обществом и Компанией, последняя признала суммы основного долга по указанным выше Договорам займа, а также задолженность по процентам за пользование займами.

Из материалов дела так же следует, что ФИО3 являлся единственным участником и директором Компании в период заключения Договоров займа и дополнительных соглашений к ним.

Как установлено судами, в период действия спорных Договоров займа, а также в период со дня окончания срока исполнения обязательств по ним и до 04.11.2015 задолженность по Договорам займа не взыскивалась; сведения об обратном в материалах дела отсутствуют.

Дополнительными соглашениями от 04.11.2015 сроки действия Договоров займа продлены по 03.11.2016, 28.01.2016.

ФИО3 продал 100% доли в Компании, при этом до 05.03.2021 оставался ее генеральным директором.

Решением единственного участника Компании ФИО6 от 05.03.2021 ФИО3 освобожден от занимаемой должности, директором назначен ФИО6, соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.03.2021.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2022 по делу № А21-3947/2022 в отношении ФИО3 введена процедура банкротства реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Ссылаясь на то, что у Компании перед Обществом имеется непогашенная задолженность по спорным Договорам займа, последнее обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции установил факт передачи заемщику сумм займов и отсутствие доказательств их возврата, однако с учетом заявления Компании пришел к выводу, что Обществом пропущен срок исковой давности для обращения с соответствующими требованиями в суд, при этом указал на то, что подписание ФИО3 актов сверки с Обществом совершено исключительно с целью прерывания срока исковой давности, что является злоупотреблением, в результате чего в удовлетворении иска отказал в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции об аффилированности ФИО3 по отношению к ФИО7 и Обществу ошибочными, а также с учетом того, что Компанией не представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об отсутствии перед Обществом обязательств по возврату сумм займа, отменил решение суда от 23.03.2023 и удовлетворил исковые требования в части.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционного суда.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений статьи 807 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров займа, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено, что в подтверждение факта предоставления займов Обществом в материалы дела представлены надлежащие доказательства - платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств Компании, Договоры цессии, подтверждающие факт возникновения права на предъявление соответствующих требований к Компании и акты сверки от 30.09.2019 № 1, от 30.09.2019 № 2, от 30.09.2019     № 3, от 01.02.2021 № 1/21, от 01.02.2021 № 2/21, от 01.02.2021 № 3/21, подписанные Обществом и Компанией и свидетельствующие в силу положения пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» о фактическом признании Компанией задолженности, согласно которым течение срока исковой давности прервалось.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что данные акты подписаны уполномоченными лицами обеих сторон, подписи заверены печатями организаций, заявлений о фальсификации доказательств сторонами в ходе рассмотрения дела по существу заявлено не было.

Кроме того, суд округа отмечает, что Компания от предъявленных в рамках дела № А21-1978/2023 требований о признании недействительными спорных Договоров займа и Договоров цессии отказалась, определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2023 был принят отказ от иска, производство по делу прекращено. Суд округа также критически относится к ссылкам Компании на недобросовестность Общества, выраженную в предъявлении настоящих требований в суд, поскольку в данном случае сам факт получения Компанией денежных средств по Договорам займа и отсутствие доказательств их возврата в течение длительного периода свидетельствует о недобросовестности непосредственно заемщика денежных средств.

 Поскольку срок исковой давности на предъявление требований Общества о взыскании с Компании основной задолженности по возврату сумм займа не истек, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требования Общества в данной части в заявленном размере.

Доводов относительно правомерности постановления апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании части неустойки кассационная жалоба не содержит.  

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Принятие апелляционным судом новых доказательств не может влечь отмену постановления. Неоплата по Договорам цессии не делает их недействительными и не означает, что право требования не перешло к цессионарию, а лишь предоставляет цеденту право взыскать плату по Договорам цессии.

Выводы судов в рамках рассмотрения налогового спора, на который ссылалась Компания, преюдициальными для настоящего дела не являются. Кроме того, финансовый управляющий, как указала Компания на вопрос кассационного суда, Договоры цессии не обжаловал.

Оценка представленных в материалы дела доказательств дана апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по делу № А21-11881/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балтактив» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

В.В. Дмитриев

 

Е.В. Куприянова