АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

13 мая 2024 года

 

Дело № А33-4917/2024

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13.05.2024.

В полном объёме решение изготовлено 13.05.2024.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мальцевой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Содержание дорог Сибири" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности, процентов,

при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО «Прогресс-М» (

<

***>);

- ФИО1, временного управляющего ООО «Прогресс-М» (

<

***>),

в судебном заседании присутствуют:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 26.05.2022, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность удостоверена паспортом;

в отсутствии ответчика, третьих лиц,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Оганесян А.С.,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Содержание дорог Сибири" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов №ПН-134/2021 от 01.09.2021 года основного долга в размере 33 315 478,00 руб.; о взыскании неустойки в размере 10 386 015,65 руб. размера неустойки по состоянию на 27.01.2023 года; о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Определением от 20.02.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением от 20.02.2024 суд привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: - ООО «Прогресс-М» (

<

***>); - ФИО1 временного управляющего ООО «Прогресс-М» (

<

***>).

Суд огласил, что 15.03.2024 от ответчика, через систему подачи электронных документов «Мой Арбитр», поступил отзыв на исковое заявление, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела от истца поступили дополнительные документы, заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит Взыскать с ООО «СДС» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Модуль» (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) основной долг в размере 33 315 478 руб. 00 коп. задолженность по договору поставки нефтепродуктов № ПН-134/2021 от "01" 09.2021 г.; взыскать с ООО «СДС» в пользу ООО «Модуль» 3 696 274 руб., 84 коп. мораторных процентов по 18.03.2024, а также мораторные проценты на сумму основного долга с 19.03.2024 по день фактической уплаты долга; взыскать расходы по уплате государственной пошлины. В соответствии со статьями 49, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом, дополнительные документы приобщены к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между ООО «Модуль» и ООО «Прогресс-М» заключен договор поставки нефтепродуктов № ПН-134/2021 от 01.09.2021.

Согласно пункту 1.2 договора поставки поставщик по поручению покупателя организует перевозку товара, а покупатель выплачивает поставщику причитающиеся ему вознаграждение за организацию перевозки. Вид товара, цена, количество и сроки отгрузки согласовываются сторонами настоящего договора для каждой отдельной партии товара путем подписания приложения к договору (пункт 1.3 договора). Разделом 4 договора сторонами определена цена и порядок расчетов: Цена устанавливается в рублях в Приложениях к договору и включает в себя все налоги, которыми облагается данный вид Товара. Покупатель обязан оплатить указанный в счете товар и расходы по доставке в течение 3- х банковских дней с даты выставления счета поставщиком, если иной срок не установлен в соответствующем приложении к настоящему договору (пункт 4.7 договора). Датой оплаты товара при расчетах платежными поручениями считается дата поступления денежных средств на указанный поставщиком счет (пункт 4.11 договора). Окончательный расчет между сторонами производится исходя из стоимости фактически поставленного товара, подлежащего оплате фактических расходов по их доставке и осуществленных расчетов за товар. Окончательный расчет производится на основании акта сверки упомянутого в пункте 4.13.настоящего договора, а при его отсутствии исходя из произведенных поставок товара и расчетов за них (пункт 4.12 договора). Поставщик обязан оформить и направить Покупателю в установленный действующим законодательством срок универсальный передаточный документ по форме, предусмотренной действующим законодательством РФ, а также, в случае письменного запроса Покупателя, предоставлять копии документов, подтверждающих факт приема груза к перевозке, в течение 3-х рабочих дней с даты получения их от своего Поставщика. Универсальный передаточный документ используется в качестве первичного бухгалтерского документа и счета-фактуры, выставляется не позднее 5 дней после отгрузки Товара. Любые ошибки в универсальном передаточном документе исправляются по правилам, установленным для исправления счетов-фактур в соответствии с постановлением Правительства РФ № 1137 от 26.11.2011 года (пункт 6.1.4 договора). В рамках договора заключались дополнительные соглашения (24 соглашения). Дополнительными соглашениями стороны предусмотрели количество и стоимость товара с учетом транспортных услуг.

Между сторонами договора подписан акт сверки, долг ООО «Прогресс-М» составил 33 315 478 руб.

ООО «Прогресс-М» представлено гарантийное письмо от 28.10.2022 № 28/1 об оплате долга.

28.10.2022 между ООО «Модуль» (кредитор) и ООО «Содержание дорог Сибири» (поручитель) заключен договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать за исполнение перед кредитором покупателем ООО «Прогресс-М» по договору поставки № ПН-134/2021 от 01.09.2021.

Претензии истца от 18.12.2023 оставлены без ответа, в связи с чем, истец обратился в суд.

Ответчик требования не оспорил, третьим лицом представлен отзыв, возражений нет.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Определением о включении требований в реестр требований кредиторов от 18.01.2024 по делу № А74-9572/2022 включен в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПРОГРЕСС-М» (ИНН 

<

***>) требование общества с ограниченной ответственностью «Модуль» (ИНН 

<

***>) в сумме 33 315 478 руб.

Из определения суда следует, что во исполнение условий договора заявителем были поставлены товары, что подтверждается универсальными передаточными документами, содержащими сведения о получении товара покупателем, на общую сумму 39 315 478 руб.: 100089_2729419 4 от 08.06.2022 №8.06.2022-001 на сумму 1 574 300 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях), от 09.06.2022 №9.06.2022-005 на сумму 807 300 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 16.06.2022 №16.06.2022-003 на сумму 834 150 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 10.06.2022 №10.06.2022-001 на сумму 1 468 350 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 12.06.2022 №12.06.2022-002 на сумму 804 700 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 13.06.2022 №13.06.2022-002 на сумму 804 050 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 14.06.2022 №14.06.2022-002 на сумму 788 450 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 14.06.2022 №14.06.2022-003 на сумму 770 250 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 15.06.2022 №15.06.2022-032 на сумму 848 890 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 18.06.2022 18.06.2022-008 на сумму 1 125 207 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 21.06.2022 №21.06.2022-04 на сумму 1 120 650 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 23.06.2022 №23.06.2022-014 на сумму 1 105 305 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 28.06.2022 28.06.2022-014 на сумму 1 110 978 руб. (акт сверки от 08.11.2022, дополнительное соглашение № 9 от 28.06.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 19.07.2022 №19.07.2022-07 на сумму 1 798 140 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 20.07.2022 №№20.07.2022-002 на сумму 855 600 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 25.07.2022 №25.07.2022-005 на сумму 920 460 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 27.07.2022 №27.07.2022-008 на сумму 549 378 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 28.07.2022 №28.07.2022-003 на сумму 1 725 000 руб. (акт сверки от 08.11.2022, дополнительное соглашение № 14 от 28.07.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 29.07.2022 №29.07.2022-003 на сумму 1 034 310 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 30.07.2022 №30.07.2022-001 на сумму 1 123 817 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 29.07.2022 №29.07.2022-008 на сумму 1 793 310 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 01.08.2022 №1.08.2022-003 на сумму 1 035 690 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 24.08.2022 №24.08.2022-003 на сумму 807 990 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 07.09.2022 №7.09.202-003 на сумму 936 330 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 08.09.2022 №8.09.2022-002 на сумму 863 190 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 09.09.2022 №9.09.2022-001 на сумму 868 020 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); 100089_2729419 5 от 10.09.2022 №10.09.2022-002 на сумму 878 370 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 12.09.2022 №12.09.2022-002на сумму 1 805 040 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 16.09.2022 №16.09.2022-002 на сумму 1 082 706 руб. (акт сверки от 08.11.2022, в акте дата поставки 17.09.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 12.10.2022 №12.10.2022-003 на сумму 1 095 075 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 20.10.2022 №20.10.2022-002 на сумму 1 128 694 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 23.10.2022 №23.10.2022-001 на сумму 1 013 610 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 28.10.2022 №28.10.2022-006 на сумму 1 097 725 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 30.10.2022 №30.10.202-001на сумму 1 039 824 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 31.10.2022 №31.10.2022-02на сумму 856 980 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях). от 09.06.2022 на сумму 736 372 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); от 10.06.2022 на сумму 1 106 576 руб. (акт сверки от 08.11.2022, сведения из книги продаж об операциях); Платежными поручениями от 06.09.2022 №543 и 04.08.2023 №98 произведена оплата ООО «СДС» за ООО «Прогресс -М» в размере 6 000 000 руб.

В материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 08.11.2022 задолженность должника в пользу кредитора составляет 36 315 478 руб. В материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 09.11.2022 задолженность должника в пользу кредитора составляет 35 579 106 руб. В материалы дела представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов, согласно которому задолженность должника в пользу кредитора составляет 33 315 478 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

28.10.2022 между ООО «Модуль» (кредитор) и ООО «Содержание дорог Сибири» (поручитель) заключен договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать за исполнение перед кредитором покупателем ООО «Прогресс-М» по договору поставки № ПН-134/2021 от 01.09.2021.

По условиям договора ответчик принял на себя обязательства по оплате стоимости поставленного товара по договору, по оплате неустойки, расходов.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1).

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2 статьи 323 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В пункте 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подпункт 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ).

Проверив расчеты истца, суд нарушений не установил.

Истец начислил 3 696 274,84 руб. процентов по статье 395 ГК РФ за период с 21.04.2023 по 18.03.2024:

c 21.04.2023 по 23.07.2023 =   94 дней        7,5% = 33315478 / 100  *        7,5 / 365  *   94 = 643490,74 руб. 

c 24.07.2023 по 14.08.2023 =   22 дней        8,5% = 33315478 / 100  *        8,5 / 365  *   22 = 170684,78 руб. 

c 15.08.2023 по 17.09.2023 =   34 дней         12% = 33315478 / 100  *         12 / 365  *   34 = 372403,15 руб. 

c 18.09.2023 по 29.10.2023 =   42 дней         13% = 33315478 / 100  *         13 / 365  *   42 = 498363,04 руб. 

c 30.10.2023 по 17.12.2023 =   49 дней         15% = 33315478 / 100  *         15 / 365  *   49 = 670873,32 руб. 

c 18.12.2023 по 31.12.2023 =   14 дней         16% = 33315478 / 100  *         16 / 365  *   14 = 204456,63 руб. 

c 01.01.2024 по 18.03.2024 =   78 дней         16% = 33315478 / 100  *         16 / 366  *   78 = 1136003,18 руб. 

Проценты за все периоды составят = 3696274,84 руб.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - Постановление N 88) в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

С учетом изложенного на задолженность, сложившуюся до принятия заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом) определением, санкции не начислены.

Расчет процентов верен, ответчиком не оспорен.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Содержание дорог Сибири" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 33 315 478 руб. долга, 3 696 274 руб. 84 коп. процентов, проценты с 19.03.2024 по день фактической оплаты долга по статье 395 ГК РФ; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.Н. Мальцева