АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А31-5055/2016

13 февраля 2018 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителя 

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: 

Воронина Д.В. (доверенность от 05.05.2017 № 8640/42-Д)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «МотоМир» 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2017,

принятое судьей Хубеевым А.Ф.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017,

принятое судьями Пуртовой Т.Е., Сандаловым В.Г., Шаклеиной Е.В.,

по делу № А31-5055/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью «МотоМир»

(ИНН 7604135042, ОГРН 1087604010867)

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПланета»

(ИНН 4401131664, ОГРН 1124401001185)

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «МотоМиг»

(ИНН: 7604200478, ОГРН: 1117604004803),

общество с ограниченной ответственностью «АвтоСканКострома»

(ИНН: 4401095173, ОГРН: 1084401010572),

общество с ограниченной ответственностью «АвтоМикс»

(ИНН: 7604133937, ОГРН: 1087604009900),

общество с ограниченной ответственностью «МотоМиг» 

(ИНН: 7604200478, ОГРН: 1117604004803), 

индивидуальный предприниматель Дмитриева Полина Юрьевна 

(ИНН: 441401218330, ОГРНИП: 308440108800092),

общество с ограниченной ответственностью «МирАвто»

(ИНН: 4401138236, ОГРН: 1124401008621), 

общество с ограниченной ответственностью «АвтоСфера»

(ИНН: 4401099428, ОГРН: 1094401001947), 

общество с ограниченной ответственностью «МиксМото»

(ИНН: 4401073726, ОГРН: 1074401002796),

закрытое акционерное общество «Горн» 

(ИНН: 7604049386, ОГРН: 1027600690809), 

общество с ограниченной ответственностью «Новый Рим»

(ИНН: 7604121191, ОГРН: 1077604031570),

общество с ограниченной ответственностью «Карнивал»

(ИНН: 4401050302, ОГРН: 1044408641265),

общество с ограниченной ответственностью «Формула-1»

(ИНН: 7604148820, ОГРН: 1087604025101),

общество с ограниченной ответственностью «МиражАвто»

(ИНН: 4401102857, ОГРН: 1094401005160),

общество с ограниченной ответственностью «МиражМото»

(ИНН: 7604171611, ОГРН: 1097604022867),

общество с ограниченной ответственностью «МотоМикс» 

(ИНН: 7604133920, ОГРН: 1087604009921),

общество с ограниченной ответственностью «Мариман» 

(ИНН: 7602067735, ОГРН: 1087602002806),

общество с ограниченной ответственностью «Римское право»

(ИНН: 7606073433, ОГРН: 1097606001240),

общество с ограниченной ответственностью «Рим» 

(ИНН: 7602062857, ОГРН: 1077602004150),

общество с ограниченной ответственностью Охранное агентство 

«Ассоциация безопасных систем» 

(ИНН: 7602062173, ОГРН: 1077602003490),

общество с ограниченной ответственностью «АвтоМикс» 

(ИНН: 4401095127, ОГРН: 1084401010627),

общество с ограниченной ответственностью «НАФ»

(ИНН: 7602067728, ОГРН: 1087602002795),

публичное акционерное общество «Сбербанк России»

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195),

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «МотоМир» (далее – ООО «МотоМир») в лице конкурсного управляющего Сафарова Алексея Расимовича обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоПланета» (далее – ООО «АвтоПланета») о взыскании 930 500 684 рублей 36 копеек задолженности по договорам уступки прав требований.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «МотоМиг», «АвтоСканКострома», «АвтоМикс», «МотоМиг», «МирАвто», «АвтоСфера», «МиксМото», «Новый Рим», «Карнивал», «Формула-1», «МиражАвто», «МиражМото», «МотоМикс», «Мариман», «Римское право», «Рим», Охранное агентство «Ассоциация безопасных систем», «АвтоМикс» и «НАФ», индивидуальный предприниматель Дмитриева П.Ю., закрытое акционерное общество «Горн» и публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 решение суда оставлено без изменения.

ООО «МотоМир» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статьи 10, 166, 170, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статьи 56, 57, 59, 75, 89, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии порока воли цедента и цессионария, а также того, что спорные сделки были совершены с заведомой целью их неисполнения или ненадлежащего исполнения кредитором, а уступка прав требований осуществлена сторонами исключительно с намерением причинить вред или по иным недобросовестным мотивам. Истец полагает, что вывод судов о непредставлении им в материалы дела оригиналов документов по иску является необоснованным, поскольку оригиналы документов имелись у представителя истца в каждом судебном заседании и судом первой инстанции на обозрение не запрашивались; ответчик не доказал, что копии данных документов содержат недостоверные сведения. ООО «МотоМир» указывает, что суд первой инстанции не приобщил к материалам дела определения Арбитражного суда Костромской области по делам № А31-4920/2014, А31-4721/2014, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела; апелляционный суд не рассмотрел его ходатайство о приобщении данных документов к материалам дела.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ПАО «Сбербанк» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные отзывы на кассационную жалобу не поступили в суд округа. 

Истец, ответчик и иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установили суды, требования ООО «МотоМир» к ООО «АвтоПланета» основаны на взыскании задолженности по договорам цессии от 31.03.2012 на сумму 24 961 450 рублей, от 31.03.2012 на сумму 24 961 450 рублей, от 31.06.2012 на сумму 206 000 рублей, от 31.06.2012 на сумму 9 753 056 рублей, от 01.07.2012 на сумму 8 000 102 рубля 51 копейка, от 30.09.2012 на сумму 412 000 рублей, от 30.09.2012 на сумму 88 075 рублей 21 копейка, от 31.12.2012 на сумму 4 439 600 рублей, от 31.12.2012 на сумму 1 854 800 рублей, от 31.12.2012 на сумму 3 831 000 рублей, от 31.12.2012 на сумму 4 623 791 рубль 39 копеек, от 31.12.2012 на сумму 840 000 рублей, от 31.03.2013 на сумму 38 935 400 рублей, от 31.03.2013 на сумму 248 978 рублей, от 31.12.2013 на сумму 4 028 400 рублей, от 31.12.2013 на сумму 295 250 рублей, от 31.12.2013 на сумму 884 495 рублей 90 копеек, от 31.01.2014 на сумму 3 612 609 рублей            40 копеек, от 01.04.2014 на сумму 56 924 887 рублей 01 копейка, от 24.03.2014 на сумму 739 275 669 рублей 27 копеек, от 30.04.2014 на сумму 8 232 723 рубля 74 копейки, от 30.04.2014 на сумму 6 400 рублей, от 30.04.2014 на сумму 18 000 рублей, от 30.04.2014 на сумму 1 758 978 рублей 68 копеек, от 30.04.2014 на сумму 435 000 рублей, от 30.04.2014 на сумму 513 066 рублей 83 копейки, от 30.04.2014 на сумму 7 001 650 рублей, по которым истцом (кредитор) уступлены ответчику (новый кредитор) права требования к обществам с ограниченной ответственностью «МотоМиг», «АвтоСканКострома», «АвтоМикс», «МотоМиг», «МирАвто», «АвтоСфера», «МиксМото», «Новый Рим», «Карнивал», «Формула-1», «МиражАвто», «МиражМото», «МотоМикс», «Мариман», «Римское право», «Рим», Охранному агентству «Ассоциация безопасных систем», «АвтоМикс» и «НАФ», индивидуальному предпринимателю Дмитриевой П.Ю., закрытому акционерному обществу «Горн», вытекающие из заемных обязательств и обязательств по договорам поставки.

Руководствуясь статьями 10, 170, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015             № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Арбитражный суд Костромской области пришел к выводу о том, что заключенные сторонами договоры цессии являются мнимыми, и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В пункте 1 статьи 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что ООО «МотоМир» обратилось с иском к ООО «АвтоПланета» в связи с неисполнением последним обязательств по оплате уступленных прав требований по договорам цессии. 

ПАО «Сбербанк», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, возразило против удовлетворения иска ООО «МотоМир», указав на мнимость заключенных сторонами договоров цессии.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса). 

В абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, названная норма права применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что требования по договорам цессии приобретались ООО «АвтоПланета» по номиналу, без какого-либо дисконта, что свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в совершении данных сделок; ООО «МотоМир», имея существенную сумму задолженности и передав права требования сторонней организации, с 2012 года не осуществляло действий по истребованию денежных средств от ответчика; сделки по уступке прав требования совершены аналогичным образом, оплата по ним не производилась; последовательные уступки совершены в короткий промежуток времени; совершение цессий с ответчиком было промежуточным в ряде последовательных уступок и не предполагало встречного исполнения; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что материальное положение ответчика позволяло предоставить встречное предоставление истцу по договорам цессии; размер взыскиваемой истцом задолженности не представляется возможным проверить, поскольку спорные отношения по займу и поставке складывались между истцом и ответчиком, начиная с 2011 года, причем назначение произведенных истцом платежей многократно изменялось на основании представленных в материалы дела писем без представления в материалы дела доказательств вручения (направления) писем об изменении наименования того или иного платежа другой стороне; в деле отсутствуют подтвержденные первичными бухгалтерскими документами акты сверки взаимных платежей участников оспариваемых сделок, которые должны быть оформлены после произведенной ими корректировки платежей (с учетом изменения их наименования); спорные сделки совершены в рамках правоотношений между аффилированными обществами, учредителями и руководителями которых являлись или одно и то же лицо, либо аффилированное ему лицо, входящих в одну группу компаний; договоры цессии заключены ООО «МотоМир» в преддверии банкротства, суды пришли к выводам о том, что спорные сделки не имели цели реального отчуждения прав требований, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия; фактически сделки были направлены на уменьшение имущества ООО «МотоМир» для вывода части ликвидных активов путем их замены на права требования к ООО «АвтоПланета», которое заведомо не могло исполнить обязательство по договорам, а с другой стороны – для наращивания дебиторской задолженности.

Выводы судов материалам дела не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

Суды установили, что обстоятельства заключения 27 договоров цессии свидетельствуют о недобросовестном поведении их участников по искусственному созданию задолженности, что следует квалифицировать как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания спорных договоров цессии недействительными (ничтожными) сделками и правомерно отказали ООО «МотоМир» в удовлетворении искового требования.

Ссылка истца на то, что суд первой инстанции не приобщил к материалам дела определения Арбитражного суда Костромской области по делам № А31-4920/2014, А31-4721/2014, а апелляционный суд не рассмотрел его ходатайство о приобщении данных документов к материалам дела, не имеет правового значения, поскольку данные документы приобщены к материалам дела апелляционным судом.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 07.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2017 по делу № А31-5055/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью                        «МотоМир» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МотоМир» в доход                      федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение                             кассационной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

О.А. Шемякина

 

Судьи

О.Е. Бердников 

Ю.В. Новиков