ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12973/2020, 10АП-12978/2020, 10АП-12983/2020

Дело № А41-4850/20

11 сентября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  07 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 сентября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 24.01.2020, 

от ответчика ООО "Мценский мясоперерабатывающий комбинат" – ФИО3 представитель по доверенности от 14.02.2020, ФИО4 представитель по доверенности от 17.03.2020, 

от ответчика ФИО5 – ФИО6 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 27.02.2020, 

от ответчика ФИО7 – ФИО4 представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 04.03.2020, 

от ответчика АО "Военторг" – ФИО8 представитель по доверенности от 16.09.2019, 

от ООО "Барышский мясокомбинат" - ФИО4 представитель по доверенности от 17.10.2018, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Мценский мясоперерабатывающий комбинат", ФИО7, Общества с ограниченной ответственностью "Барышский мясокомбинат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), поданную в порядке статьи 42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Московской области от 23 июня 2020 года по делу № А41-4850/2020 по иску ФИО9 к Обществу с ограниченной ответственностью "Мценский мясоперерабатывающий комбинат" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО7, Акционерному обществу "Военторг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области о признании недействительными взаимосвязанных притворных сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО9  (далее - истец, ФИО9) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мценский мясоперерабатывающий комбинат" (далее – ответчик, ООО "ММК"), ФИО5 (далее - ответчик, ФИО5), ФИО7 (далее - ответчик, ФИО7), Акционерному обществу "Военторг" (далее - ответчик, АО "Военторг") о признании недействительными сделок по отчуждению части доли в уставном капитале общества в размере 80%, совершенных путем принятия в состав ООО "ММК" ФИО7 и АО «Военторг», увеличения уставного капитала общества, оформленных решением единственного участника ООО "ММК" № 4 от 28.11.2018 об увеличении уставного капитала общества, соглашения от 28.11.2018 о зачете денежных требований к обществу в счет внесения третьим лицом вклада в уставной капитал общества, решения общего собрания участников ООО "ММК" № 2 от 12.04.2019 об увеличении уставного капитала общества; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде восстановления права ФИО5 на долю в уставном капитале общества в размере 100% с уставным капиталом в размере 1.000.000руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от  23.06.2020 по делу № А41- 4850/20 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ММК",  ФИО7 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции  неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

ООО "Барышский мясокомбинат"  в порядке ст. 42 АПК РФ  также обратилось в апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая,  что решением суда первой инстанции от 23.06.2020 нарушены его права, как кредитора ООО "ММК".

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ООО "Мценский мясоперерабатывающий комбинат" поддержали доводы апелляционной жалобы, не возражали против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО7, ООО "Барышский мясокомбинат", просили обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО7 поддержал доводы апелляционной жалобы, не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Мценский мясоперерабатывающий комбинат", ООО "Барышский мясокомбинат", просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Барышский мясокомбинат" поддержал доводы апелляционной жалобы, не возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ФИО7, ООО "Барышский мясокомбинат", просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ФИО9 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил производство по апелляционной жалобе ООО "Барышский мясокомбинат" прекратить по основаниям, изложенным в пункте 1 части 1 статьи 264 АПК РФ, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ,  оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционные жалобы ООО "Мценский мясоперерабатывающий комбинат" и ФИО7 – без удовлетворения.

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил производство по апелляционной жалобе ООО "Барышский мясокомбинат" прекратить по основаниям, изложенным в пункте 1 части 1 статьи 264 АПК РФ, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ,  оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционные жалобы ООО "Мценский мясоперерабатывающий комбинат" и ФИО7 – без удовлетворения.

Представитель АО "Военторг" разрешение апелляционных жалоб по настоящему делу оставил на усмотрение суда.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и заявителя апелляционной жалобы, поданной в порядке ст. 42 АПК РФ, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, считает, что производство по апелляционной жалобе ООО "Барышский мясокомбинат" подлежит прекращению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 21.12.1990 ФИО9 и ФИО5 заключили брак.

В период брака 01.09.2016 ФИО5 создано ООО "ММК" с уставным капиталом 1.000.000руб.

ФИО5 на момент создания ООО "ММК"  являлся единственным участником общества.

28.11.2018 ФИО5, как единственным участником ООО "ММК",  принято решение № 4 о принятии в Общество гражданина ФИО7 и об увеличении уставного капитала общества до 2.175.000руб. за счет дополнительного вклада в уставной капитал общества ФИО5 в размере 500руб., а также за счет   внесения вклада в уставный капитал Общества ФИО7 в размере 1.174.500руб.

28.11.2018 ООО "ММК" и ФИО7 заключили соглашение о зачете денежных требований к Обществу в счет внесения вклада в уставный капитал общества. 

Уставный капитал ООО "ММК"  увеличен за счет зачета встречных прав требования ФИО10 к Обществу, которые он приобрел у третьего лица ООО "БКЗ" по договору уступки прав требования от 15.10.2018.

 В результате совершенных сделок доля ФИО5 в уставном капитале ООО "ММК" уменьшилась с 100% до 46%, доля ФИО7 составила 54%. 

12.04.2019 общим собранием участников ООО "ММК" № 2 принято решение увеличить уставной капитал общества до 5.100.000руб. и принять нового участника АО "Воентрог".

 Увеличение уставного капитала осуществлено за счет внесения вклада ФИО5 в размере 19.500руб., ФИО7 в размере 1.579.500руб., а также принятия АО "Воентрог" и внесения им дополнительного вклада в размере  1.326.000руб. 

Соответствующие изменения сведений об ООО "ММК" зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Истец в тексте искового заявления указал, что в ходе поэтапного совершения оспариваемых сделок, без получения его согласия, доля ФИО5 в ООО "ММК"  сократилась со 100% до 20%. 

ФИО9, полагая, что сделки по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав новых участников фактически привели к уменьшению размера ее доли как супруги в общем имуществе супругов, а также  совершены в нарушение требований статьи 35 СК РФ в отсутствие ее согласия в качестве супруги участника на их совершение, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

 Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли истца является результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой и подлежит проверке.

То обстоятельство, что увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено Определением Верховного Суда  Российской Федерации  № 305-ЭС17-10732 от 23.08.2017.

На основании пункт 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. 

В соответствии со статьи 34 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.                                

 К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). 

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо оттого, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода. 

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. 

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

 Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. 

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня. когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (статья 35 СК РФ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

 При включении в состав участников общества новых участников, внесении дополнительного вклада новым участником и увеличении уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

 В связи с этим, такая сделка может быть квалифицирована как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале в пользу вновь принимаемых участников. 

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (ст. 34 СК РФ), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов. 

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе. 

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В результате принятия в состав новых участников размер уставного капитала ООО "ММК" увеличился до 5.100.000руб., а доля ФИО11  в нем уменьшилась со 100% до 20%.

Следовательно, принятие решения о введении в состав ООО "ММК" новых участников с внесением ими дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую он мог получить при разделе совместно нажитого имущества.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах, в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

Согласно пункту 11 статьи 21  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (прикрываемая сделка), подлежит нотариальному удостоверению. 

В силу пункта 12 статьи 21 данного Закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 вышеуказанного Закона.

 К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка  (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно правилам пункта 2 статья 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015                 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

 В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

 Согласно пункту 1 статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет се ничтожность.

Оспариваемые сделки по введению АО "Военторг" и ФИО10 в число участников общества и увеличению уставного капитала притворны, поскольку фактически направлены на отчуждение ФИО5 в их пользу части доли в общем размере 80% уставного капитала общества.

 Размер доли ФИО5 в результате исполнения оспариваемых сделок значительно уменьшился. 

Таким образом, учитывая, что фактические обстоятельства дела свидетельствуют об осведомленности ФИО5 об отсутствии  согласия его супруги на распоряжение общей собственностью, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу о том, что спорные сделки по увеличению уставного капитала общества до 5.100.000руб. за счет вкладов ФИО7 и АО "Воентрог" являются недействительными.

Доказательств обратного, равно как и прекращения брачных отношений, ответчиками  суду не представлено (ст.ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2). 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно в качестве последствий недействительности сделок восстановил размер уставного капитала ООО "ММК" до 1.000.000руб.  и долю ФИО5 в уставном капитале ООО "ММК" в размере 100%.

Довод заявителей апелляционных жалоб ООО "ММК" и ФИО7  о пропуске истцом срока исковой давности несостоятелен в силу следующего.

Истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву  притворности (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Из положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. 

Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. 

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Последняя оспариваемая сделка начала исполняться не ранее 12.04.2019 (принятие решения об увеличении уставного капитала общества и принятии в состав участника АО "Военторг", запись в ЕГРЮЛ - 30.04.2019), иск по настоящему делу предъявлен 29.01.2020, что подтверждено штампом суда первой инстанции.

Таким образом, срок исковой давности по предъявленным требованиям не  истек.

Довод заявителей ООО "ММК" и  ФИО7  о неверном  обосновании требований в соответствии со ст. 35 СК РФ, тогда как необходимо применить нормы права о мнимости или притворности сделки, несостоятелен в силу следующего.

Под основанием иска следует понимать, прежде всего, совокупность фактических обстоятельств, на которых основаны требования. При этом основание, предмет иска и размер исковых требований определяется истцом.

Применительно к рассматриваемой ситуации такими фактическими обстоятельствами являются несогласие одного из супругов на совершение сделки, что и было указано в исковом заявлении и в обоснование чего представлены доказательства.

Ссылка заявителей  на то, по какому основанию должно быть рассмотрено дело по существу сводится лишь к несогласию с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, тогда как основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на то, что решение об увеличении уставного капитала и принятие в состав общества новых участников связан с необходимостью финансовой поддержки общества, поскольку у общества отсутствовали оборотные средства для осуществления полноценной хозяйственной деятельности также несостоятельна, поскольку ни одного документа, подтверждающего данные обстоятельства, суду в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Довод  ООО "ММК" о злоупотреблении истцом  правом, поскольку его действия направлены на причинение вреда другим участникам общества, несостоятелен.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года                    № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако документального подтверждения наличия у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Довод ФИО7 о том, что поскольку  истец не является участником общества, то оснований для удовлетворения требований не имеется, несостоятелен   в силу ст. 35 СК РФ.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителей апелляционных жалоб ООО "ММК", ФИО7 фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителей апелляционных жалоб с оценкой судом доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно рассмотрел спор по существу, удовлетворив требования истца в полном объеме.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционные жалобы ООО "ММК", ФИО7 удовлетворению не подлежат.

Арбитражный апелляционный суд, оценив доводы апелляционной жалобы ООО "Барышский мясокомбинат", поданной в порядке ст.42 АПК РФ, и проверив их обоснованность, установил следующее.

ООО "Барышский мясокомбинат"  при подаче апелляционной жалобы в порядке ст. 42 АПК РФ исходило из того, что Общество предоставило ООО "ММК" заем, гарантией исполнения которого являлось  корпоративное участие ФИО7, являющегося  гарантом целевого использования предоставленного со стороны ООО "Барышский мясокомбинат"  финансирования. 

Заявитель апелляционной жалобы также указал, что без вхождения ФИО7 в ООО "ММК", общество  не предоставило бы заем ООО "ММК".

Часть 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным названным Кодексом.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно позиции, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. № 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

При этом, если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Судом установлено, что ООО "Барышский мясокомбинат" ссылается на то, что ФИО7 является гарантом целевого использования денежных средств, предоставленных Обществом по договору займа.

Однако предметом исковых требований по настоящему делу является признание недействительными сделок по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "ММК", а также применение последствий  их недействительности.

При этом, ООО "Барышский мясокомбинат"  не является стороной оспариваемых сделок.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

При этом, наличие у такого лица какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по себе не предоставляет этому лицу право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Таким образом, с учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемым решением не затронуты права и законные интересы ООО "Барышский мясокомбинат".

Принимая во внимание положения АПК РФ, а также разъяснения, изложенные в п. п. 2, 5 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020                № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", учитывая, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях ООО "Барышский мясокомбинат", выводов относительно прав и законных интересов подателя апелляционной жалобы не содержит, суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционной жалобе ООО "Барышский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Московской области от  23.06.2020 по делу № А41-4850/20 подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Представленные ООО "Барышский мясокомбинат" и ФИО7 в суд апелляционной инстанции документы, поименованные в приложениях к апелляционным жалобам, а также дополнительно представленные, являются дополнительными доказательствами и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268, ст.65 АПК РФ и п. 29  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", так как заявители  не обосновали уважительность причин их непредставления в суд первой инстанции.

В соответствии со ст. 104 АПК РФ и ст. 333.40 НК РФ госпошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату ООО "Барышский мясокомбинат".

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 1 статьи 150, статьей 151, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Барышский мясокомбинат" на решение Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу № А41-4850/20 прекратить.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Барышский мясокомбинат" из средств Федерального бюджета 3.000руб. госпошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению № 608 от 18.08.2020. 

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу                 № А41-4850/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Мценский мясоперерабатывающий комбинат",  ФИО7  - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина