Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

13.12.2018 года Дело № А50-22053/18

Резолютивная часть решения объявлена 12.12.2018 года. Полный текст решения изготовлен 13.12.2018 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Гуляевой Е.И. при ведении протокола   секретарем ФИО1  рассмотрел в   открытом судебном заседании  дело  

по иску    общества с ограниченной ответственностью «Тюменская буровая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств

в судебном заседании принимали участие представители:

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 01.10.2018, паспорт; 

лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства   извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству 

Общество с ограниченной ответственностью «Тюменская буровая компания»     (истец)    обратилось в арбитражный суд с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис»  (ответчик)  о взыскании  арендной платы в сумме 2918385 руб. 86 коп. 

Представители  истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства (л.д.3), в том числе публично (л.д.4), не явились в судебное заседание. 

Заявленные требования обоснованы истцом следующим:  по договору аренды ответчик использовал имущество (двигатели забойные винтовые), в полном объеме арендная плата ответчиком не уплачена; истец признан несостоятельным (банкротом), в ходе конкурсного производства выявлено наличие задолженности ответчика перед истцом в размере  2918385 руб. 86 коп.; всеми документами о деятельности истца конкурсный управляющий не располагает. 

В ходе судебного разбирательства по делу ответчик с иском согласен частично. Не оспаривая наличия задолженности перед истцом в сумме 1501760 руб. 46 коп., ответчик указывает на отсутствие задолженности в большей сумме, прекращение обязательств по уплате арендной платы зачетом с учетом заключения сторонами договора о ремонте арендованного имущества, осуществления ответчиком ремонтных работ в соответствии с заявками истца.   

В  судебном заседании 06.12.2018  был объявлен перерыв до 12.12.2018 10 час. 30 мин. После перерыва судебное разбирательство возобновлено.  Представители истца  в судебное заседание после перерыва не явились. 

Дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.   

Заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил: 

15.06.2015 ООО «ТБК Инжиниринг» (ИНН 

<

***>)  в качестве арендодателя и ООО «Гидробур-сервис» в качестве арендатора заключен договор № 35 аренды технической продукции (т.1 л.д.22-33). По условиям договора арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование, а арендатор – принять, оплатить пользование и своевременно возвратить техническую продукцию (оборудование) в состоянии, в котором она была получена с учетом износа от эксплуатации (п.1.1 договора). Пунктом 1.2 договора определено, что номенклатура, арендная плата за оборудование указывается в спецификации (приложение 1), номенклатура, количество и срок аренды оборудования  указывается в заявках (приложение 2 на аренду оборудования, согласованных обеими сторонами.

Разделом 2 договора стороны установили, что сумма арендной платы рассчитывается исходя из стоимости  аренды за время работы оборудования и  стоимости аренды за время нахождения оборудования у арендатора в режиме ожидания работы (п.2.1 договора). Начисление арендной платы производится на основании отчета арендатора об эксплуатации оборудования за отчетный период (месяц) с 26 числа месяца, предыдущего отчетному месяцу, по 25 число отчетного месяца (приложение  5). Отчет подписывается ответственным представителем арендатора и предоставляется арендодателю до 30 числа текущего месяца. На основании отчета арендодатель составляет акт за оказанные услуги, который согласовывается с арендатором, и не позднее 3 рабочего дня месяца, следующего за отчетным, предоставляет арендатору совместно со счетом-фактурой. Акт на оказанные услуги арендатор не позднее 3 рабочих дней с момента получения должен подписать, скрепить печатью, предоставить арендодателю, либо дать письменный мотивированный отказ от подписания акта (п.2.4 договора).   Также пунктом 2.5 договора установлена обязанность арендатора перечислять арендную плату на расчетный счет арендодателя  в течение 60-90 дней  с даты выставления счета-фактуры. Договор аренды заключен на срок с 15.05.2015 по 31.12.2015 (п.9.4 договора).

Спецификацией (приложение 1 к договору) определено оборудование, подлежащее передаче в пользование – винтовой забойный двигатель ДШОТР-120, винтовой забойный двигатель ДШОТР-240, винтовой забойный двигатель ДВ240-Р, а также ставки для расчета арендной платы (т.1 л.д.28).

13.07.2016 ООО «ТБК Инжиниринг» (ИНН 

<

***>)  прекратило деятельность  путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Тюменская буровая компания» (ИНН 

<

***>) (т.1 л.д.75-79).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.09.2017 по делу № А70-1759/2017 ООО «Тюменская буровая компания» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Полагая, что арендная плата за период пользования имуществом  уплачена ответчиком не в полном объеме, по данным бухгалтерского учета, результатам аудита истца ответчик имеет задолженность по арендной плате в сумме 2918385 руб. 86 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (т.1 л.д.5-7, 63-64, 90, 157-158).  

Арбитражный суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению.  

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью арендатора является полное и своевременное внесение арендной платы.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (ст.410 Кодекса).

По правилам ст.ст.57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. 

 В ходе судебного разбирательства стороны не оспаривали факт заключения договора № 35 аренды технической продукции и факт исполнения арендодателем обязательств по передаче арендатору оборудования.

Сторонами договора аренды  подписаны акты приема-сдачи выполненных работ № 8 от 31.03.2016 на сумму 976196 руб. 30 коп., № 9 от 30.04.2016 на сумму 434004 руб. (т.1 л.д.67-70), арендодателем подписан также акт № 11 от 30.06.2016 на сумму 1083523 руб. 20 коп. (т.1 л.д.71-72).

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за период  с 01.04.2016 по 30.06.2016 (т.1 л.д.92) на 01.04.2016 задолженность арендатора ООО «Гидробур-сервис» по договору аренды составляла 3567134 руб. 10 коп.; за апрель 2016 года арендная плата была начислена в сумме 434004 руб., за май 2016 года – 366336 руб. 90 коп., за июнь 2016 года – 1083523 руб. 20 коп. 

Акты приема-сдачи выполненных работ №№ 9, 11 согласуются с указанным актом сверки; ответчик доводов о недостоверности данного акта сверки как доказательства по делу не привел. С учетом этого арбитражный суд полагает установленным наличие на 30.06.2016 задолженности ответчика по уплате арендной платы в сумме 3317544 руб., как указано в акте сверки.

В ходе судебного разбирательства ответчиком приведены доводы о том, что  в ходе исполнения договора аренды оборудования в 2016 году арендодатель в счет уплаты арендной платы  осуществлял зачет стоимости  выполненных ответчиком ремонтов   оборудования.  Указанные доводы судом рассмотрены и признаны обоснованными. 

Так, 18.06.2015 ответчиком ООО «Гидробур-сервис» и ООО «ТБК-Инжиниринг» заключен договор № 37 на ремонт технической продукции (т.1 л.д.119-128). По условиям данного договора ответчик (исполнитель) принял на себя обязательства оказывать услуги  по ревизии, ремонту гидравлических забойных двигателей, принадлежащих ООО «ТБК-Инжиниринг» (заказчику), а заказчик – принять результат выполненных работ (оказанных услуг) и оплатить их (п.1.1 договора); ремонт оборудования осуществляется в соответствии с заявками заказчика (п.п.1.3, 2.1 договора); заказчик выплачивает стоимость  выполненных работ по факту их выполнения в течение 15 календарных дней со дня получения счета-фактуры (п.3.1 договора); платежи осуществляются путем безналичного перечисления  денежных средств на расчетный счет исполнителя (п.3.3 договора). 

В п.8.7 договора сторонами согласовано условие о том, что обязательства  исполнителя, предусмотренные договором, являются встречными по отношению к обязательствам заказчика (в том числе обязательствам заказчика по оплате) и регулируются ст.328 ГК РФ. 

То обстоятельство, что договор № 37 на ремонт оборудования исполнялся сторонами, а стоимость выполненных работ (оказанных услуг) по ремонту оборудования на основании соответствующих заявлений ответчика о зачете учитывалась арендодателем в счет уменьшения задолженности по уплате арендной платы,  подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Так, стоимость выполненных ответчиком ремонтных работ, оформленных универсальными передаточными документами (УПД) № 568 от  30.12.2015  на сумму 407241 руб. 60 коп., № 115 от 16.03.2016 на сумму 413236 руб., № 218 от 28.04.2016 на сумму 160016 руб. 26 коп., № 214 от 28.04.2016 на сумму 292567 руб. 31 коп., № 215 от 28.04.2016 на сумму 308472 руб. 17 коп. (то есть в общей сумме 1581533 руб. 34 коп.) зачтена арендодателем в счет уплаты арендной платы, что отражено в акте сверки за период  с 01.04.2016 по 30.06.2016  с отметкой «принято» и датой 01.05.2016 (т.1 л.д.92) на основании соответствующего заявления ответчика о зачете (т.1 л.д.163). Стоимость выполненных работ, оформленных УПД № 48 от  30.05.2016 на сумму 51920 руб. также зачтена в счет уплаты арендной платы, что отражено в том же акте сверки с отметкой «принято» и датой 30.06.2016 на основании заявления ответчика о зачете (л.д.74).

Доводы ответчика об уплате им арендодателю денежных средств в сумме 500000 руб. платежным поручением № 2738 от 09.06.2016 и в сумме 500000 руб. платежным поручением № 3699 от 29.07.2016 подтверждены соответствующими платежными документами (т.1 л.д.145-146). Также уплата денежных средств в сумме 500000 руб. 09.06.2016 учтена истцом при обращении в суд как указанная в акте сверки (т.1 л.д.92), а поступление от ответчика денежных средств в сумме 500000 руб. 29.07.2016 подтверждено истцом  в представленной выписке по счету (т.1 л.д.105-106).

Представленные истцом и ответчиком акты сверки расчетов (т.1 л.д.92, 147) по своему содержанию друг другу не противоречат. Из указанных актов сверки, актов выполненных работ, УПД в их совокупности следует, что на 30.06.2016 задолженность ответчика по уплате арендной платы  составляла 3317544 руб. 86 коп., а  с учетом платежа 29.07.2016 (500000 руб.) на 30.07.2016 – 2817544 руб. 86 коп.

Также обе стороны подтверждают, что за период с июля по октябрь 2016 года в бухгалтерском учете как истца, так и ответчика учтены начисления арендной платы в общей сумме 300841 руб. (пояснения истца от  17.10.2018 (т.1 л.д.102 оборот),  строки 2-5 представленного ответчиком акта сверки расчетов за период  с 01.07.2016 по 23.10.2018 (т.1 л.д.148); кроме того ответчиком платежным поручением № 5965 от 21.11.2016 выплачены истцу денежные средства в сумме 200000 руб. (т.1 л.д.143,  102 оборот). 

Доводы ответчика о выполнении им ремонтных работ по заявке ООО «ТБК Инжиниринг»  в июле 2016 года на сумму 75284 руб. арбитражным судом рассмотрены и признаны обоснованными. То обстоятельство, что указанные работы были выполнены, а их стоимость зачтена  истцом в счет уплаты ответчиком арендной платы за период июль-сентябрь 2016 года подтверждается в совокупности представленными ответчиком  УПД от 19.07.2016 № 395 (т.1 л.д.139) и актом сверки расчетов за период с 01.01.2016 по 30.09.2016, подписанным как ответчиком, так и истцом без разногласий (т.1 л.д.168).

С учетом изложенного выше задолженность ответчика перед истцом по договору аренды оборудования составляет 2843101 руб.  86 коп. (2817544,86 коп.+300841–200000 -75284).

Доводы ответчика о том, что в счет уплаты арендной платы по договору аренды также должна быть зачтена стоимость ремонтных работ, оформленных УПД №№ 281, 286, 285 от 16.05.2017 на общую сумму 1364705 руб. 40 коп. (т.1 л.д.140-142) арбитражным судом рассмотрены и признаны несостоятельными, так как каких-либо доказательств осуществления зачета встречных обязательств по оплате  на указанную сумму, в том числе заявлений истца либо ответчика, актов сверки, иных доказательств  (ст.410 ГК РФ) ответчиком не представлено. При этом то обстоятельство, что в п.8.7 договора № 37 на ремонт технической продукции от 18.06.2015 сторонами согласовано условие о том, что обязательства  исполнителя, предусмотренные договором, являются встречными по отношению к обязательствам заказчика (в том числе обязательствам заказчика по оплате) и регулируются ст.328 ГК РФ, само по себе, в отсутствие заявления любой стороны о зачете не является основанием для зачета стоимости ремонтных работ в счет уплаты арендной платы. 

Иные приведенные сторонами доводы судом рассмотрены и признаны не имеющими правового значения для правильного рассмотрения дела.  

Иск подлежит частичному удовлетворению.  

Понесенные истцом при обращении в суд расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям (97,4 %) по правилам ст.110 АПК РФ.      

При выполнении расчетов, изготовлении резолютивной части решения по настоящему делу  арбитражным судом допущена арифметическая ошибка, ввиду чего в резолютивной части решения в части указания размера задолженности ответчика перед истцом по арендной плате ошибочно указаны: размер задолженности 2742260 руб. 86 коп. вместо 2843101 руб.  86 коп., размер взыскиваемых расходов по уплате  государственной пошлины 35336 руб. 48 коп. вместо 36614 руб. 61 коп.,  общий размер взыскиваемых с ответчика денежных средств 2777597 руб. 34 коп. вместо 2879716 руб. 47 коп. В соответствии с ч.3 ст.179 АПК РФ  данные арифметические ошибки, не изменяющие содержание решения,  следует исправить путем изложения резолютивной части мотивированного решения по  делу с указанием верных сумм.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,    167-170, 176 АПК РФ, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с    общества с ограниченной ответственностью «Гидробур-сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тюменская буровая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 2879716 руб. 47 коп., в том числе арендную плату в сумме 2843101 руб.  86 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36614 руб. 61 коп. 

В удовлетворении иска в остальной части отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.   

Судья Е.И. Гуляева