АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 марта 2025 года

Дело №

А56-121256/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Нестерова С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РКС-Энерго» ФИО1 (доверенность от 27.01.2025), ФИО2 (доверенность от 30.01.2025); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.06.2024), 

рассмотрев 04.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКС-Энерго» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-121256/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РКС-Энерго», адрес: 187320, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 о взыскании 8 122 227 руб. 27 коп. убытков.

Решением суда от 11.06.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2024 решение от 11.06.2024 отменено; в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель в жалобе ссылается на то, что участники Общества не принимали решений об одобрении действий ФИО5; на отсутствие пропуска срока исковой давности.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не приняты во внимание все доводы Общества, положенные в обоснование заявленных требований, в частности о выплате ФИО5 себе премий; страховании себя по нескольким завышенным программам одновременно, а также лиц, не являвшихся сотрудниками Общества; о расходовании денежных средств Общества на благотворительность; о приобретении за счет средств Общества дорогостоящей техники и списания в короткие сроки как непригодной.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

        В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО5 в период с 01.04.2016 по 15.06.2021 являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества.

ФИО6 как единственным участником Общества решением от 11.05.2021 назначена аудиторская проверка состояния текущих дел Общества с учетом анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества за период не менее трех лет, предшествующих текущему году.

На период проведения данной проверки полномочия единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) – ФИО5, были приостановлены.

Для проведения проверки было привлечено ООО «Аудит Бизнес Налоги Право».

По итогам проверки по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2018 по 30.04.2021 составлен отчет, которым установлено наличие ряда нарушений, допущенных ФИО5 как единоличным исполнительным органом Общества. Из отчета следует, что убытки Обществу причинены  следующими действиями ФИО5:

– в ежемесячных выплатах генеральным директором Общества ФИО5 себе премии в размере 25% от суммы оклада в отсутствие решений о выплате такой премии со стороны участников Общества. Сумма указанных выплат в период с 01.01.2018 по 30.04.2021 составила 3 859 802 руб.;

– в нарушениях, связанных с оформлением полисов добровольного медицинского страхования в Обществе, а именно: нарушение пункта 4.4 трудового договора от 01.04.2019 № 1166, выраженное в заключении договоров добровольного страхования в отношении генерального директора Общества ФИО5 на условиях выше, чем предусмотрено трудовым договором, а также в оформлении на себя двух страховых программ. Сумма убытков, причиненных Обществу указанными действиями составила 2 418 933 руб. 60 коп.;

– в подписании приказа от 31.12.2020 № 138 о списании с учета новых и рабочих компьютеров как пришедших в негодность, купленных за счет средств Общества, а именно: моноблок «Acer Aspire» М00008364, моноблок «Acer Aspire» М00008365, ноутбук «Dell Inspirion Dell Inspirion 3593» M00008362, ноутбук «Dell Inspirion Dell Inspirion 3593» M00008363, ноутбук «Apple MacBook» Air 13* Silver DC 115/18GHz8GB/256GB с серийным номером FVFV83NEJ1WL. Сумма убытков, причиненных Обществу указанными действиями составила 267 311 руб. 67 коп.;

– в заключении в 2020 году договоров благотворительности без письменного одобрения участников Общества. Сумма убытков, причиненных Обществу указанными действиями составлила 1 576 180 руб.

Общая сумма убытков, причиненных Обществу в результате указанных действий ФИО5, составила 8 122 227 руб. 27 коп.

На основании решения Общества от 15.06.2021 полномочия генерального директора ФИО5 прекращены.

ФИО5 Обществом направлялись требования и претензии от 15.06.2021 № 01-08/1128, от 08.07.2021 № 01-08/1309, от 03.05.2023 № 01-08/1145 об уплате указанных убытков.

Оставление которых без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что материалами дела подтверждаются обстоятельства, на которые в иске ссылается Общество, признал заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, счел заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. 

По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно статьям 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитал не доказанным Обществом совокупность условий, являющихся основанием для привлечения руководителя юридического лица к ответственности в виде возмещения убытков, указав при этом на пропуск Обществом срока исковой давности, поскольку с учетом проведения ежегодно проводимых общих собраний в Обществе, реальную возможность осведомиться о предполагаемом существовании нарушенных прав и наличии убытков в Обществе участники Общества, являвшиеся таковыми в период с 01.01.2018 по 10.08.2020 (до приобретения доли ФИО6 11.08.2020, инициировавшим проверку) должны были узнать о нарушении своего права (если таковое имело место) в следующие сроки: за 2018 год – 01.05.2019, срок исковой давности по данному периоду истек 01.05.2022; за 2019 год – 01.05.2020, срок исковой давности истек 01.05.2023.

Так, в отношении денежных средств, потраченных ФИО5 на свое премирование, суд апелляционной инстанции приняв во внимание пункт 4.1 трудового договора от 01.04.2019 № 1166, пункт 20.6 устава, также действующий в указанный период времени в Обществе Положение об оплате и стимулировании труда работников Общества, утвержденное приказом генерального директора от 04.08.2014 № 345, которым предусмотрено премирование работников Общества по результатам производственной деятельности, отметил, что уставом Общества, в редакциях, действовавших в период осуществления ФИО5 полномочий генерального директора, принятие решений о премировании генерального директора не отнесено к компетенции общего собрания участников Общества, также как и Законом № 14-ФЗ принятие решений о премировании генерального директора (о выплате генеральному директору вознаграждений, компенсаций и т.д.) не отнесено к компетенции общего собрания участников Общества. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что принятия участниками Общества решений о выплате ФИО5 как себе, так и другим работникам Общества, премии по результатам производственной деятельности в размере 25% от суммы оклада не требовалось.

В отношении денежных средств, потраченных ФИО5 на медицинское страхование суд апелляционной инстанции приняв во внимание пункт 4.4 трудового договора № 1166, пункт 2.1 договора добровольного медицинского страхования от 04.05.2011 N 760/2011, установил, что исходя из буквального толкования текста договора № 1166 генеральному директору Общества предоставлена возможность страхования по нескольким программам VIP, также то, что лицо в должности генерального директора страховалось по программе «Семейный врач плюс К» начиная с 2011 года. Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что согласно тексту указанного дополнительного соглашения от 06.05.2020 № 94 к договору добровольного медицинского страхования № 760/2011, а также тексту предоставленных Обществом дополнительных соглашений от 07.05.2018 № 76, от 07.05.2019      № 83 – по ним по программе «Лечебная» застраховано только одно лицо – ФИО5 В материалы дела представлен один счет и одно платежное поручение на оплату страховой премии 455 391 руб. по ДС № 94. Таким образом, как верно установлено судом апелляционной инстанции доказательств фактической выплаты Обществом по дополнительному соглашению № 94 страховой премии за третьих лиц Обществом не представлено.

В отношении убытков причиненных, по мнению Общества, ФИО5 в результате подписания приказа от 31.12.2020 № 138 о списании с учета новых и рабочих компьютеров как пришедших в негодность, суд апелляционной инстанции приняв во внимание, что негодность техники установлена актом от 31.12.2020 о направлении на списание малоценных предметов и основных средств, подписанным комиссией в составе директора по ИТ ФИО7, начальником отдела ИН ФИО8, начальником ОМТО Пак Е.В., системным администратором ФИО9, ведущим бухгалтером ФИО10, учтя то, что в обязанности ФИО5 не входил личный контроль работоспособности списанной техники, пришли к верному выводу о том, что генеральный директор Общества подписывая (на основании составленного уполномоченной комиссией акт, свидетельствующий о приведении техники в негодность) спорный приказ от 31.12.2020 № 138 действовал осмотрительно, добросовестно и разумно. Между тем, судом апелляционной инстанции правильно отмечено, что в спорном приказе не указаны даты приобретения и серийные номера списываемого имущества (указано только наименование модели), поэтому утверждение Общества, что списывалась конкретная, приобретенная в указанные Обществом даты, техника, Обществом также не подтверждено.

В отношении денежных средств, потраченных ФИО5 на благотворительную деятельностью без письменного одобрения участниками Общества, что привело к возникновению у последнего убытков в размере благотворительных пожертвований и уменьшению размера чистой прибыли Общества, тем самым уменьшая сумму дивидендов, суд апелляционной инстанции приняв во внимание пункты 20.6, 19.1.15, 19.1.16, 19.1.21 устава Общества, учтя отсутствие доказательств того, что перечисление спорных денежных средств в целях благотворительности негативным образом повлияло на финансовое состояние Общества и повлекло для последнего убытки, установил, что получение письменного одобрения участников Общества для заключения договоров благотворительности не требовалось. Кроме того, судом апелляционной инстанции учтена регулярная благотворительная деятельность Обществом как минимум с 2013 года и по настоящее время, а также то, что ФИО5 не является аффилированным лицом по отношению к лицам, получившим благотворительную помощь от Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к ненадлежащей, по его мнению, оценке судом апелляционной инстанции доказательств, однако исходя из статей 286, 288 АПК РФ переоценка доказательств, исследовавшихся судом апелляционной инстанции, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено; бремя доказывания распределено судами правильно в соответствии с процессуальными нормами, а также материально-правовыми нормами, регулирующими спорные правоотношения.

Учитывая изложенное, суд округа находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-121256/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РКС-Энерго» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М. В. Захарова

 С.А. Нестеров