ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17141/2021

08 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     05 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего  ООО «МФ «Консалтсервис»: представитель      ФИО2  по доверенности от 17.01.2022,

от ООО «СК ЛИКО»: представитель ФИО3 по доверенности от 23.12.2021,

от конкурсного управляющего ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство»: представитель ФИО4 по доверенности от 14.01.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4671/2022)  конкурсного управляющего ООО «МФ «Консалтсервис» ФИО5 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2022 по обособленному спору № А56-17141/2021/сд.2 (судья Лобова Д.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Консалтсервис»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  10.03.2021 поступило заявление гражданина ФИО6 о признании ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» (далее – Должник)  несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 31.03.2021 заявление принято к производству; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника; назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя к ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», вопроса о введении процедуры наблюдения, назначении временного управляющего, определении даты рассмотрения дела о признании должника банкротом.

Решением арбитражного суда от 06.05.2021 ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих» ФИО5. 

В арбитражный  суд 08.11.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделок Должника, в котором заявитель просил:

- признать недействительным договор купли-продажи судна от 27.09.2019, заключенный  между ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» и ООО «СК ЛИКО» (далее – Ответчик); 

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СК ЛИКО» возвратить в конкурсную массу ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» судно «Наливная-8» идентификационный номер В-10-3202, тип и назначение судна: нефтеналивная баржа; класс судна: *О 2,0; проект № Р-43; год и место постройки: 1975, г. Астрахань.

Определением от 25.01.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

Конкурсный управляющий ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.01.2022 отменить,  принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования  в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции  не было принято во внимание, что спорное судно было отчуждено Ответчику по заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом как со стороны Должника, так и со стороны ООО «СК ЛИКО». 

Представитель конкурсного управляющего ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «СК ЛИКО»  и представитель конкурсного управляющего ОАО «Волжское нефтеналивное пароходство» против  удовлетворения апелляционной жалобы возражали. 

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела,  27.09.2019 между ООО «СК ЛИКО» и ООО «Многопрофильная фирма  «Консалтсервис» был заключен договор купли-продажи судна (далее – договор). 

Согласно пункту  1.1. договора Должник, выступая в качестве продавца, обязался передать в собственность ООО «СК ЛИКО», выступившего в качестве покупателя, нефтеналивную баржу «Наливная-8», принадлежащую ООО «Многопрофильная фирма «Консалтсервис» на праве собственности, а Ответчик обязался указанное судно принять и оплатить. 

В соответствии с разделом 2 договора стороны установили цену судна в размере 12 000 000 руб. Согласно пункту  3.1 договора Ответчик обязался оплатить должнику цену судна, установленную разделом 2 договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника в течение пяти банковских дней после подписания договора. 

Условия по оплате цены судна были Ответчиком соблюдены, что подтверждается выпиской по счету Должника, открытому в ПАО Сбербанк. 

Впоследствии судно было передано Должником Ответчику, что подтверждается актом приема-передачи суда «Наливная-8» от октября 2019. 

Ссылаясь на то, что определенная сторонами цена судна существенно  в худшую сторону отличается от той, которая могла быть установлена, то есть сделка была совершена в условиях злоупотребления правом, как со стороны Должника, так и со стороны Ответчика,  конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной  по пункту  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  в удовлетворении заявления  конкурсного  управляющего отказал. 

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Оспариваемый договор заключен 27.09.2019,  в то время как заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 31.03.2021, в связи с чем может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Так же как разъяснено в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, притом, что недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Между тем, в данном случае, доводов о заинтересованности либо аффилированности Должника и Ответчика конкурсным управляющим не заявлено.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, а также иных имеющихся доказательств заинтересованность Должника и Ответчика (в понятии статьи 19 Закона о банкротстве) не усматривается.

На дату заключения оспариваемого договора  не было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника.

Доказательства того, что договор от 27.09.2019 был заключен  в период наличия у Должника признаков неплатежеспособности, в материалы дела не представлены.

В своем заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что  Ответчик приобрел имущество по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, о чем ему не могло быть неизвестно с учетом специфики спорного имущества и реально высокого дохода от сдачи его в аренду.

Вместе с тем, согласно Заключению специалистов ООО «Феникс» № Д-3020 от 20.09.2019 рыночная стоимость судна «Наливная-8» на момент заключения договора составляла 9 496 000 руб., что значительно ниже стоимости, за которую ООО «СК ЛИКО» приобрело указанное судно (12 000 000 руб.). Платежное поручение, подтверждающее оплату договора, приобщено Ответчиком в материалы дела. Доказательства продажи судна по нерыночной цене, неравноценность встречного предоставления конкурсным управляющим не обоснована. В материалах обособленного спора имеется только Заключение  ООО «Феникс». Конкурсным управляющим отчет об оценке  судна не представлен, самостоятельно не произведен.

При таком положении суд первой инстанции правомерно признал недоказанной установленную пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность оснований для признания оспариваемого договора  недействительной сделкой. 

Положения статей 10, 168 ГК РФ для признания сделки недействительной представляются неприменимыми, поскольку конкурсный управляющий не указал пороков, выходящих за пределы признаков недействительности сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.01.2022 по делу №  А56-17141/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 М.Г. Титова