ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-17495/2022

г. Самара

31 января 2023 года

11АП-20804/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 20.10.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2022 по делу №А55-17495/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт",

к обществу с ограниченной ответственностью "НИТРО-КУБАНЬ", 

о взыскании 3 400 000 руб.

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "БЕНЧМАРК-ЛОДЖИСТИКС",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НИТРО-КУБАНЬ", с учетом принятых уточнений, о взыскании 3 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «БЕНЧМАРК-ЛОДЖИСТИКС».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Общество с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24 января 2023 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.06.2019 обществом с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт" (истец, арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "НИТРО-КУБАНЬ" (ответчик, арендодатель) был заключен договор аренды крана стрелового самоходного на гусеничном ходу LIEBHERR LR 1250 №24-2019, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование следующую технику: Кран стреловой самоходный на гусеничном ходу LIEBHERR LR 1250 (далее - Техника) (п. 1.1); стороны договорились, что Техника передается в аренду после сборки и постановки на учет в органах Ростехнадзора (п. 1.3); стороны подтверждают, что в период сборки и ввода Техники в эксплуатацию, Техника будет находиться на территории ООО «МГС» на условиях хранения согласно договору №23-19 от 11.06.2019; организация процесса перемещения, сборки и ввода в эксплуатацию техники возлагается на ООО «МГС»; затраты на выполнение указанных работ оплачивает арендодатель путем зачета арендной платы по настоящему договору (п. 1.4).

Согласно п. 11.7 договора договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору. Техника предоставляется в аренду сроком на 5 лет.

Арендная плата составляет 450 000 руб. Арендная плата выплачивается не позднее 30 числа месяца, следующего за отчетным (п. 1. 8.).

Права и обязанности предусмотрены разделом 2 договора. Так, согласно условиям п. 2.1 арендодатель обязан гарантировать оплату всех затрат, понесенных арендатором на перемещение, сборку и ввод в эксплуатацию (пп. в). Арендатор обязан по окончании срока аренды или в случае расторжения договора, по акту приема-передачи, составленного уполномоченными представителями сторон, возвратить технику арендодателю (пп. ж п. 2.2).

Стороны 22.05.2020 заключили дополнительное соглашение №1 к договору №24-2019 от 11.06.2019, исходя из пункта 3 которого в соответствии с пунктом 1.4 арендодатель обязуется возместить затраты арендатора на перемещение, сборку, ввод в эксплуатацию и постановке на учет в органах Ростехнадзора крана LIEBHERR LR 1250 путем зачета арендной платы на сумму затрат. Сумма затрат арендатора согласована сторонами и составляет 3 742 222, 48 руб. (п. 4). Перечень работ, услуг и их стоимость (сумма затрат арендатора) указаны в Приложении №1 к соглашению и согласованы сторонами (п. 5).

Письмом №109 от 17.11.2020 ответчик уведомил арендатора о принятии решения о расторжении спорного договора с 18.11.2020, транспортировке крана на площадку ООО «Нитро-Кубань» за счет ООО «Нитро-Кубань».

Истцом и ответчиком 17.11.2020 было подписано дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому стороны пришли досрочно расторгнуть договор аренды 18.11.2020 (п. 1); арендодатель обязуется возместить арендатору остаток задолженности на 17.11.2020 в сумме 2 317 222, 48 руб. по произведенным арендатором расходам на ввод в эксплуатацию и модернизацию крана LIEBHERR LR 1250 №188.118, согласно дополнительного соглашения №1 от 22.05.2020 к договору №24-2019 (п. 3).

Обществом с ограниченной ответственностью «Бенчмарк- Лоджистикс» (заказчик, третье лицо) и обществом с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт" (исполнитель, истец) 27.11.2020 был заключен договор оказания услуг гусеничным краном №LT 18/20, согласно условия которого, исполнитель берет на себя обязательства по оказанию механизированных услуг автомобильными и гусеничными кранами, а заказчик обязуется принять и оплачивать услуги в полном объеме.

Обществом с ограниченной ответственностью "МетаГеоСофт" (истец, арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "НИТРО-КУБАНЬ" (ответчик, арендодатель) 01.01.2021заключено дополнительное соглашение №2 к договору аренды №24-2019 от 11.06.2019, согласно которому в договор внесены изменения, в том числе следующие.

Кран предоставляется в аренду сроком до 30.11.2021 (пп. 1.1 дополнительного соглашения №2).

Размер арендной платы с 01.01.2021 до окончания срока аренды составляет 600 000 руб. в месяц, в т.ч. НДС (пп. 1 2 дополнительного соглашения №2). Порядок оплаты предусмотрен пп. 1 .2.1 дополнительного соглашения №2.

Порядок передачи крана по окончании срока аренды указан в пп. 1.5 договора.

Место возврата крана: Темрюкский район, п. Тамань. Доставка крана осуществляется за счет ООО «МГС» (пп.1.7 дополнительного соглашения №2).

Арендодателю 15.03.2022 по акту приема-передачи был передан кран LIEBHERR LR 1250 №188.118.

Автоперевозку осуществляло общество с ограниченной ответственностью «Бенчмарк-Лоджистикс». Стоимость услуг по перевозке крана составляет 3 400 000 руб. с учетом НДС.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что руководствуясь п. 2.1. пп. в договора, письмом ответчика №109 от 17.11.2020, истец выставил ответчику счет №41 от 23.03.2022, в связи с перевозкой крана, который не был исполнен. В адрес ответчика была направлена претензия, которая была оставлена без ответа, что послужило причиной обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 421 (пункты 3 и 4) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае заключенный сторонами договор аренды техники по своему виду является договором, содержащим в себе одновременно элементы договора аренды и договора оказания услуг, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами ГК РФ об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в главе 34 и в главе 39 ГК РФ.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ).

Следовательно, по общему правилу, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Подпунктом 1.7 дополнительного соглашения №2 к договору аренды предусмотрено, что место возврата крана: Темрюкский район, п. Тамань. Доставка крана осуществляется за счет ООО «МГС».

Условия вышеуказанного пункта сторонами однозначно предусмотрено, что доставка техники ответчику осуществляется за счет истца.

Суд первой инстанции также правомерно отметил, что формулировка в пункте 1.4 договора аренды «организация процесса перемещения, сборки и ввода в эксплуатацию техники возлагается на ООО «МГС»; затраты на выполнение указанных работ оплачивает арендодатель путем зачета арендной платы по настоящему договору» по своему прямому смыслу указывает на возмездность по произведенным арендатором расходам на ввод в эксплуатацию и модернизацию крана и исключает трактовку данного пункта как возмездность транспортировки к месту возврата.

Таким образом, указанный довод истца судом первой инстанции правомерно признан несостоятельным.

Доводы истца о том, что подписание дополнительного соглашения №2 к договору аренды осуществлялось под давлением со стороны арендодателя, также признаны судом первой инстанции необоснованными и бездоказательными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 ноября 2022 года по делу №А55-17495/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

 

Судьи                       Е.А. Митина 

 

С.Ш. Романенко