ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115691/2024

04 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зотеевой Л.В.

судей  Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 08.11.2024, ФИО3 по доверенности от 08.11.2024

от ответчика (должника): ФИО4 по доверенности от 18.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12772/2025)  акционерного общества «Заслон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 по делу № А56-115691/2024, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сфера электроники» 

к акционерному общество «Заслон» 

о взыскании задолженности, неустойки; об обязании принять и оплатить товар 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сфера Электроники» (далее -  истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу «Заслон» (далее – ответчик) об обязании АО «Заслон» принять и оплатить товар по спецификации № 2124187323571422208200974/2 (все позиции, за исключением позиции №33 CPC1014N IXYS Реле в количестве 576 шт.) на сумму 65 791,27 долларов США; о взыскании с АО «Заслон» задолженности по оплате принятого товара по УПД № 1666/22 от 28.10.2022 в размере 1382,40 долларов США; пени за просрочку оплаты товара в размере 138,24 долларов США; пени за отказ от принятия товара в размере 6 579,13 долларов США (все суммы в долларах США исходя из курса ЦБ РФ на дату фактической оплаты); 242 401 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решением от 08.04.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой. Как указывает податель жалобы, истец, проигнорировав тот факт, что ответчик не согласовал корректировочную спецификацию, поставил в адрес ответчика товар с целью создать видимость взаимоотношений в рамках проекта корректировочной спецификации. Электронной перепиской подтверждается, что сторонами не согласована номенклатура товара.

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклоняет довод о том, что у ответчика не возникла обязанность по оплате и приемке товара ввиду того, что между сторонами не была подписана корректировочная спецификация. Истец утверждает об акцепте оферты путем направления гарантийного письма, соглашение по условиям было достигнуто между сторонами в переписке.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО «Заслон» (далее также - Покупатель) и ООО «Сфера Электроники» (далее также - Поставщик) заключен договор поставки №Д-98/22-В от 08.08.2022 (далее - Договор), по которому Поставщик обязался по заявкам Покупателя поставить и передать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар. 

Пунктом 1.3 Договора предусмотрено, что количество, ассортимент, стоимость Товара, а также сроки поставки определяются сторонами в Спецификациях (по форме Приложения №1 к Договору), являющиеся неотъемлемой частью договора. 

09.08.2022 сторонами согласована поставка товара по Договору на общую сумму 66 900,07 долларов США по счету № 1666/22 (далее - счет) и спецификации № 2124187323571422208200974/2 (далее - Спецификация). 

11.08.2022 Покупатель направил Поставщику гарантийное письмо, в котором попросил начать работу по счету № 1666/22 до оформления документов и гарантировал оплату по указанному счету. 

15.08.2022 Поставщиком в адрес Покупателя направлено письмо исх. №И-204/22 от 15.08.2022 об отсутствии возможности поставки микросхемы DS90LV804TSQ/NOPB в количестве 48 шт. по цене 42,80 долларов США за шт., предложено заменить данную продукцию на аналогичную продукцию по цене 48,50 долларов США и направлен новый корректировочный проект Спецификации №2224187922561422209212877/2 от 09.08.2022, выставлен новый счет №1666/2 от 09.08.2022 на общую сумму 67 173,67 долларов США. 

Как указывает истец, 15.08.2022 между сторонами посредством переписки согласована новая цена Спецификации в 67 173,67 долларов США, однако, несмотря на предоставленное гарантийное письмо, Покупатель уклонился от подписания спецификации и не произвел оплату авансового платежа по счету. 

28.10.2022 Покупатель частично принял товар по спецификации, что подтверждается УПД № 1666/22 от 28.10.2022 на сумму 84 822,54 руб., но не оплатил его. Покупателем не исполнена обязанность по оплате поставленного товара на сумму 1382,40 долларов США.

Письмом № И-38/23 от 17.02.2023 Поставщик уведомил Покупателя о готовности комплектации по спецификации к отгрузке, а также повторно просил подписать спецификацию по Договору. Письмом № 225/23 от 24.07.2023 уведомление направлено Покупателю повторно.

Истец обратился к Ответчику с досудебной претензией № И-211/24 от 12.09.2024 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. 

Ответом на претензию № 680-15779 от 19.09.2024 Ответчик отказал Истцу в удовлетворении всех требований, за исключением оплаты товара по УПД № 1666/22 от 28.10.2022.

Поскольку образовавшаяся задолженность за поставленный товар в полном объеме погашена не была, истец обратился в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции посчитал требования истца обоснованными по праву и по размеру, в связи с чем удовлетворил иск.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как следует из материалов дела, в рамках исполнения договора поставки поставщиком (истцом) ввиду невозможности поставить микросхемы DS90LV804TSQ/NOPB в количестве 48 шт. было предложено покупателю (ответчику) согласовать поставку на иных условиях – поставку аналогичного товара по более высокой цене, в связи с чем ответчику направлен новый корректировочный проект Спецификации №2224187922561422209212877/2 от 09.08.2022 и выставлен новый счет №1666/2 от 09.08.2022 на общую сумму 67 173,67 долларов США.

Ответчик настаивает на том, что корректировочная спецификация не была им подписана, счет не был принят им в работу, а следовательно, им не совершены юридически значимые действия, совершение которых позволило бы утверждать о достижении сторонами соглашения по условиям корректировочной спецификации. Поскольку поставка не была согласована сторонами, истец действовал своевольно, вследствие чего у ответчика не возникло обязанности по оплате.

Вместе с тем, как следует из пояснений сторон, между сторонами сложилась деловая практика обмена сообщениями  посредством электронной почты. В частности, в указанной переписке сторонами согласовывались аспекты поставки в рамках исследуемого договора.

В апелляционной жалобе ответчик утверждает, что электронной перепиской между сторонами не согласована номенклатура товара. Исходя из позиции ответчика, под номенклатурой следует понимать существенные условия о предмете договора поставки.

Вместе с тем, существенные условия применительно к конкретным поставкам, осуществляемым при исполнении договора поставки №Д-98/22-В от 08.08.2022, согласовываются сторонами в виде оформления отдельных спецификаций, определяющих наименование товара, его количество и ассортимент. Применительно к спорной корректировочной спецификации (№2224187922561422209212877/2) это условие выполняется.

Часть товара была поставлена истцом в адрес ответчика, 28.10.2022 Покупатель частично принял товар по спецификации, что подтверждается УПД № 1666/22 от 28.10.2022 на сумму 84 822,54 руб.

В УПД № 1666/22 от 28.10.2022 содержатся ссылки на счет № 1666/22 и спецификацию № 2124187323571422208200974/2.

Следовательно, покупателем (ответчиком) товар был принят на новых условиях, поименованных в корректировочной спецификации; такое поведение ответчика свидетельствует о его намерении к совершению сделки на поименованных условиях.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 5 мая 1997 г. N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" изложен правовой подход, согласно которому совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Совершение конклюдентных действий является юридическим фактом, по своим последствиям равнозначным письменному волеизъявлению - согласию заключить, изменить или расторгнуть договор при определенных условиях.

При этом заключение договора посредством совершения конклюдентных действий также может признаваться соблюдением письменной формы, что прямо указано в пункте 3 статьи 434 Гражданского кодекса. Данное условие важно ввиду того, что дополнения и изменения к сделке, совершенной в письменном виде, должны совершаться письменно.

В ответе от 19.09.2024 №680-15779 на досудебную претензию ответчик также указывал на принятие им товара по УПД № 1666/22 от 28.10.2022 и обязался оплатить задолженность.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу о совершении ответчиком конклюдентных действий, которыми последний фактически совершил акцепт корректировочной спецификации, изъявил волю к совершению сделки.

С учётом этого, а также фактического подтверждения ответчиком наличия задолженности в ответе на досудебную претензию от 19.09.2024, требование истца о взыскании задолженности апелляционный суд признает обоснованным по праву и по размеру. 

С учетом явного характера отношений сторон, а также фактического акцепта корректировочной спецификации, довод ответчика о неверной квалификации судом отношений сторон (ответчик настаивает на том, что между сторонами имела место единичная сделка по купле-продаже) отклоняется судом апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, требование истца об обязании Ответчика принять и оплатить товар по спецификации № 2124187323571422208200974/2 (все позиции, за исключением позиции №33 CPC1014N IXYS Реле в количестве 576 шт.) на сумму 65 791,27 долларов США исходя из курса ЦБ РФ на дату фактической оплаты, подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 5.4 Договора в случае, когда Покупатель необоснованно не принимает товар Поставщик вправе взыскать с Покупателя неустойку в размере 0,1% от стоимости неполученного Товара за каждый день неисполнения Покупателем своей обязанности, но не более 10% от стоимости неполученного Товара.

В соответствии с представленным в исковом заявлении расчетом, неустойка за просрочку принятия товара составила 6 579,13 долларов США (с учетом 10% ограничения).

Расчет неустойки проверен судом первой инстанции и признан обоснованным и арифметически верным. О чрезмерности взыскиваемой неустойки ответчиком не заявлено, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании неустойки в заявленном порядке.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08 апреля 2025 года по делу №  А56-115691/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ЗАСЛОН» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зотеева

Судьи

М.И. Денисюк

 Н.И. Протас