АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                             Дело А45-23182/2023

15 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Ануфриевой О.В., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовой Т.С., рассмотрев  в открытом судебном дело по исковому заявлению акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (г. Сургут, ОГРН 

<

***>), 

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>); 2) закрытому акционерному обществу "Автобан-1" (г. Новосибирск, ОГРН  

<

***>),

о признании договора недействительным, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (г. Новосибирск, ОГРН 

<

***>); 2) общества с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой Дом"  (г. Новокузнецк, ОГРН 

<

***>); 3) временного управляющего ЗАО «АВТОБАН-1»  ФИО1 

при участи в судебном заседании представителей:

истца, ответчиков, третьих лиц   не явились, извещены, 

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (г. Сургут, ОГРН 

<

***>) (далее – АО «Сургутнефтегазбанк», истец) обратилось в арбитражный суд  с исковым заявлением к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Хартс Инвест», ответчик (1); 2) закрытому акционерному обществу "Автобан-1" (г. Новосибирск, ОГРН  

<

***>)  (далее – ЗАО «Автобан-1), ответчик (2)) о признании  недействительным договора купли-продажи от 17.12.2019, заключенного  между закрытым акционерным обществом «Автобан-1» (ОГРН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ОГРН 

<

***>) в отношении помещения, назначение: нежилое, общая площадь 104,4 кв.м., этаж: отм. - 3.300, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:101475:498 (далее – нежилое помещение)  (в редакции уточнений от 13.08.2024, принятых судом протокольным определением от 20.08.2024).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (г. Новосибирск, ОГРН 

<

***>); 2) общество с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой Дом"  (г. Новокузнецк, ОГРН 

<

***>); 3) временный  управляющий  ЗАО «АВТОБАН-1»  ФИО1. 

Общество с ограниченной ответственностью "Хартс Инвест", закрытое  акционерное  общество "Автобан-1" отзывы на исковое заявление не представили.

В отзыве от 13.05.2024  общество с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой Дом" (далее – ООО «Кредитно-страховой Дом»)   пояснений по существу спора не представил, заявил об оставлении искового заявления без рассмотрения, в связи с нахождением ООО «Автобан-1» в процедуре банкротства.

В отзыве от 29.05.2024 временный управляющий ЗАО «АВТОБАН-1»  ФИО1 возражений против удовлетворения исковых требований не заявил, указав при этом, что обоснованных доводов по иску представить не может, поскольку документация  по оспариваемой сделке  у него отсутствует.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили,   о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.     Дело рассматривается  в  порядке статей 123,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы истца в обоснование своих требований, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  19.02.2018 между закрытым акционерным обществом "Автобан-1" (Залогодатель), в лице генерального директора ФИО2 и акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк»  (Залогодержатель),  в лице директора корпоративного бизнеса ФИО3, заключен предварительный договор залога № 49 от 19.02.2018, с приложением № 1 (далее – Предварительный договор). 

Согласно пункту 1.1. предварительного договора, Залогодатель обязуется подписать с Залогодержателем Договор залога/Договор ипотеки, в соответствии с которым передаст на оговоренных ниже условиях следующее недвижимое имущество:  помещение, назначение: нежилое, общая площадь 104,4 кв. м., этаж: отм. - 3.300, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 54:35:101475:498.

Решением  Арбитражного суда Новосибирской области от  29.12.2021 по делу №А45-34936/2019 удовлетворены  исковые требования АО « Сургутнефтегазбанк» к акционерному  обществу  "Автобан-1" об обязании заключить договор залога недвижимого имущества на условиях, изложенных в предварительном договоре о залоге от 19.02.2018 №49.

С целью исполнения решения по делу №А45-34936/2019  АО « Сургутнефтегазбанк» обратилось в Управление Росреестра по Новосибирской области с заявлением о государственной регистрации обременения в виде залога на предмет залога. 

Уведомлением  от 21.06.2023  № КУВД-001/2022-26093672/8   Управление Росреестра по Новосибирской области сообщило АО «Сургутнефтегазбанк», что 14.09.2020 на государственную регистрацию были представлены заявление о государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО «Автобан-1», заявление о государственной регистрации права собственности от ООО «Хартс Инвест» на нежилое помещение, общей площадью  104,4 кв. м., этаж: отм. - 3.300, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 54:35:101475:498. 

17.09.2020  государственная регистрация приостановлена в связи с наложением ареста на нежилое помещение определением  от 27.01.2020  Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-34936/2019.

Поскольку акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» не давало согласия на заключение ЗАО «Автобан-1» и ООО «Хартс Инвест» договора по отчуждению права собственности на Предмет залога в пользу ООО «Хартс Инвест», истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском и, ссылаясь, на  положения статьи  10, части  1, части  2 статьи  173.1, части  2 статьи  346 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать договор от 17.12.2019 недействительным,  поскольку сделка была направлена на причинение вреда истцу  путём недопущения регистрации в отношении Предмета залога обременения в пользу АО БАНК «СНГБ» в установленном законом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

Согласно статье 39 Закона об ипотеке при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 настоящего Федерального закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать, в том числе , признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

По общему правилу сделка, совершенная без согласия указанных в данной норме лиц, является оспоримой. При этом бремя доказывания осведомленности другой стороны сделки об отсутствии на момент ее совершения согласия лиц, указанных в пункте 1 статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, возлагается на истца.

Как следует из решения от 29.12.2021 по делу №А45-34936/2019, имеющего преюдициальное значение для рассматриваемого дела,  договор залога (содержание которого изложено в резолютивной части решения от 29.12.2021 (далее – основной договор залога))  заключен в обеспечение исполнения обязательств  ООО «Сибстройресурс и К» (Заемщика) по кредитным договорам (кредитная линия под лимит выдачи) №С46009 от 26.09.2016,  (кредитная линия под лимит выдачи) №С430028 от 03.12.2015 (в редакции всех изменений и дополнений), заключенным между АО  «Сургутнефтезазбанк» и ООО «Сибстройресурс и К».  Предметом залога является  нежилое помещение,  общей  площадью  104,4 кв. м., этаж: отм. - 3.300, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>. Кадастровый номер: 54:35:101475:498. 

Согласно подпунктам 2.1.1, 2.1.5 пункта 2.1.  основного договора залога,  залогодатель принял на себя обязательство  не совершать уступки предмета залога, не отчуждать предмет залога, не вносить его в качестве вклада в уставный капитал либо паевый взнос, а также не передавать предмет залога, в том числе во временное владение и пользование третьим лицам, не обменивать его, не предоставлять в заём, либо иным образом распоряжаться без предварительного письменного согласия Залогодержателя; не совершать действия, влекущие прекращение прав на предмет залога или уменьшение его стоимости.

Согласно пункту 4.1. основного договора залога  право залога в отношении предмета залога возникает у залогодержателя 02.08.2019 и прекращается по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1.1.  договора купли-продажи от 17.12.2019, заключенному между 

закрытым  акционерным  обществом  «Автобан-1» (продавец) и обществом  с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (покупатель), продавец обязуется продать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять в собственность от продавца и оплатить недвижимое имущество: Нежилое помещение, общей площадью 104,4 кв.м, назначение: нежилое, этаж: № отм. -3.300,кадастровый номер 54:35:101475:498, расположенное по адресу: 

<

...> (далее именуемое «Имущество»).

Имущество, указанное в настоящем пункте, принадлежит Продавцу на праве собственности на основании договора участия в долевом строительстве (с приложением) № 10д/67 от 22.09.2010, решения на ввод объекта в эксплуатацию № Ru 54303000-355 от 24.12.2010 и акта приема-передачи от 24.07.2012, заключенных с Обществом с ограниченной ответственностью «Байр-Строй» (ИНН 

<

***>), о чем в ЕГРН сделана запись регистрации № 54-54-01/492/2012-439 от 29.10.2012;

В соответствии  с пунктом 1.2. договора на  момент заключения настоящего договора покупателю известно, что имущество, находится в залоге по договору залога от 19.07.2019, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «ТКС - Сибирь» (ИНН 

<

***>), о чем в ЕГРН сделана запись регистрации 54:35:101475:498-54/001/2019-3 от 11.09.2019.

Продавец гарантирует, что к моменту заключения настоящего договора Имущество не продано, не передано в доверительное управление, не внесено в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ, товариществ, и не внесено в качестве пая в производственный кооператив; не подарено (не пожертвовано); не является предметом долга или предметом обоснованного спора; не состоит под запрещением (арестом), в том числе к имуществу не применены меры по обеспечению исковых требований, и на него не обращено взыскание (п. 1.3. договора).

Стоимость имущества, в соответствии с пунктом 2.1. договора составляет 5 000 000, 00 руб. и оплачивается в течение трех месяцев со дня заключения договора (п.2.2. договора) любым не запрещенным законодательством способом либо по взаимному соглашению сторон путем зачета взаимных требований.

Согласно пункту 6.2. договора договор имеет силу акта приема-передачи имущества; продавец передал, а покупатель принял имущество, претензий стороны друг к другу не имеют.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд,  с учётом  возникновения у залогодержателя права залога на предмет залога с 02.08.2019 (п. 4.1. основного договора залога),   суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 17.12.2019  заключен без согласия залогодержателя, о чем ответчику было известно, поскольку, действуя добросовестно, должен был озаботиться истребованием документа, свидетельствующим о согласии банка.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что Банк давал свое согласие на подписание оспариваемого договора.

Перед покупкой обремененного залогом имущества проверка наличия письменного согласия залогодержателя является минимально необходимым, разумным и осмотрительным действием для покупателя, которое бы позволило ему установить обстоятельства, связанные с обременением имущества, наличием (отсутствием) препятствий для совершения законной сделки.

Поскольку наличие письменного согласия залогодержателя  на заключение спорного договора являлось необходимым условием заключения этого договора, ЗАО «Автобан-1» при подписании договора купли-продажи  было известно о наличии обременения, установленного в соответствии с предварительным договором о залоге от 19.02.2018 №49 , должно было знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия банка. 

Таким образом, поскольку ответчик ЗАО «Автобан-1»  не имело права распоряжаться имуществом  без согласия залогодержателя, требования Банка подлежат удовлетворению. 

Ответчики отзыв документы не представили, требования не оспорили.

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

По правилам п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно пункту 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

В соответствии с часть 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

На основании изложенного суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 "О применении судами правил о залоге вещей", при отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона об ипотеке, абзац первый пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ). Признание такой сделки недействительной не лишает ее приобретателя права требовать от залогодателя возмещения убытков при наличии соответствующих оснований в случаях, предусмотренных законом или договором (например, статьями 460 - 462 ГК РФ).

На основании статьи 39 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (здесь и далее - Закон об ипотеке) при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 этого закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать:

признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации;

досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В целях установления факта оплаты ООО «Хартс Инвест» за спорное помещение , арбитражный суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  №20 по Новосибирской области сведения об открытых(закрытых) счетах ЗАО «Автобан-1», у публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (г. Москва, ОГРН 

<

***>) выписку по расчетным счетам ЗАО "Автобан-1" (г. Новосибирск, ОГРН 

<

***>) № 52102810400035769962, № 40702810700030009541 за период с 2019 по 2020 годы в отношении конртагента – ООО "Хартс Инвест" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>).

Из содержания выписок  по расчетным  счетам  ЗАО «Автобан-1»  не усматривается  поступление денежных средств от ООО «Хартс-Инвест» в счет оплаты по договору купли-продажи.  Доказательств оплаты  за имущество   иным способом ответчиками не представлено.

Поскольку материалами дела подтверждается  передача продавцом имущества покупателю (п. 6.2. договора), в отсутствие доказательств оплаты по договору, последствием признания сделки недействительной, является  обязание ООО «Хартс-Инвест» возвратить закрытому акционерному обществу «Автобан-1»  помещение, назначение: нежилое, общая площадь 104,4 кв.м., этаж: отм. - 3.300, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:101475:498.

Довод третьего лица  - общества с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой Дом"  о том, что исковое заявление подлежит  оставлению без рассмотрения судом на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ судом отклоняется, поскольку в соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявленные требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не носят реестрового характера, в связи с чем, не подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 17.12.2019, заключенный между закрытым акционерным обществом «Автобан-1» (ОГРН 

<

***>,г. Новосибирск) и обществом с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург) в отношении помещения, назначение: нежилое, общая площадь 104,4 кв.м., этаж: отм. - 3.300, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер  54:35:101475:498.

Взыскать солидарно с закрытого акционерного общества «Автобан-1» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) обществом с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (ОГРН 

<

***>, г. Санкт-Петербург) в пользу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (г. Сургут, ОГРН 

<

***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

           Судья

О.В. Ануфриева