ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1414/2022

г. Челябинск

25 февраля 2022 года

Дело № А47-13799/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Тверитиной Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.01.2022 по делу № А47-13799/2021.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Любимый город» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО3 и переводе права на долю в размере 50 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 5 000 руб.) на ООО «Любимый город».

29.12.2021 от ФИО1 (далее – заявитель, податель жалобы) поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, аявляющего самостоятельные требования по делу А47-13799/2021, согласно которым просит признать недействительным договор дарения от 25.04.2016, заключенный между ФИО3 и ФИО2 и перевести права на долю в размере 50 % уставного капитала Общества (номинальной стоимостью пять тысяч рублей) на ООО «Любимый город».

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.01.2022  в удовлетворении заявления отказано (л.д.108-109).

         Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1  обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение, заявление удовлетворить, ссылаясь на нарушение ее прав обжалуемым судебным актом. Считает, что участник юридического лица вправе не присоединиться к требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стоне истца в качестве созаявителя или как третье лицо с самостоятельными требованиями.

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

О вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

По смыслу и содержанию статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование заявителя и требование третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, должны иметь взаимоисключающий характер. То есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний заявителя.

Между тем, исходя из материально-правового содержания требования ФИО1, оно не может рассматриваться как самостоятельное требование относительно предмета спора по заявлению ООО  «Любимый город» к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016.

Так, удовлетворение требования ФИО1 не исключает возможности удовлетворения требования Общества. Напротив, требование Общества и требование ФИО1 направлены на достижение тождественного материально-правового результата - признание признании недействительным договора дарения от 25.04.2016.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации реализация права ФИО1 на предоставление судебной защиты возможна в порядке, предусмотренном статьями  46, часть 4 статьи 225.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако в апелляционной жалобе ФИО1 указывает на несогласие вступать в дело в качестве соистца. 

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявлению ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Кроме того, в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такимитребованиями определяется, в том числе с учетом ограничений,установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившей их корпорацией.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии группы лиц условиям, указанным в части 1 статьи 225.10, а также установленном главами 28.1, 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом участников обществ подавать заявления именно в защиту прав юридического лица и участников общества, самостоятельно, в том числе путем подачи ходатайства о вступления в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, основаны на неправильном толковании норм права.

Частью 3 ст.225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено процессуальное положение лиц, участвующих в корпоративных спорах. Согласно указанной норме корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Частью  8 ст. 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено, что в случае, если группа лиц не соответствует указанным условиям, арбитражный суд выносит мотивированное определение о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства. При этом лицам, присоединившимся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, разъясняется право на обращение в арбитражный суд с самостоятельными исковыми заявлениями или заявлениями.

Возможность участия в корпоративном споре в качестве третьего лица  с самостоятельными требованиями возможна, в случае если лицо заявляет личные правопритязания на предмет спора.

 Из обстоятельств дела следует, что в данном случае ФИО1 заявлены требования о признании недействительным договора дарения от 25.04.2016 по аналогичным основаниям. Требования совпадают с требованиями Общества и направлены на передачу доли не в пользу ФИО1, а в пользу Общества, что влечет отсутствие у заявителя признаков третьего лица с самостоятельными требованиями.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов в виде государственной пошлины судом не решается, так как апелляционная жалоба на определение об отказе во вступлении к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований не облагается государственной пошлиной.

По смыслу положений, содержащихся в части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено. Принятое постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в части прекращения производства по апелляционной жалобе.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.01.2022 по делу № А47-13799/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев