АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 июля 2022 года

Дело №

А56-5861/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

при участии от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 07.09.2020), 

рассмотрев 21.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-5861/2019/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2019 по заявлению акционерного общества «АКРОС» в лице конкурсного управляющего ФИО4 в отношении общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕХ», адрес: 195271, Санкт-Петербург, Бестужевская ул., д. 10, лит. А, оф. 506, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 27.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО5. 

Решением от 11.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Конкурсный управляющий ФИО5 27.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 06.10.2017 № 1 (далее - Договор от 06.10.2017), заключенного Обществом с ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 900 000 руб. 

Кроме того, конкурсный управляющий просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лизинг Финанс». 

Определением от 07.07.2020 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Лизинг Финанс». 

Определением суда первой инстанции от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 отказано.

Определением от 29.04.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2021 определение от 28.01.2021 и постановление от 20.04.2021 отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 06.12.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14.04.2022 определение от 06.12.2021 отменено, принят новый судебный акт; Договор от 06.10.2017, заключенный Обществом с ФИО2 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 1 000 000 руб. 

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить указанное постановление, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, позволяющая признать Договор от 06.10.2017 недействительной сделкой. 

ФИО2 считает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочным выводам об обстоятельствах приобретения автомобиля, заинтересованности Общества и ответчика, а также произвольно оценил стоимость спорного автомобиля, при этом не учел дорожно-транспортное происшествие (далее – ДТП) и проведение ремонтных работ по его восстановлению. 

Кроме того, податель жалобы утверждает о том, что суд апелляционной инстанции опубликовал информацию о принятом судебном акте до проведения судебного заседания, что является безусловным основанием для отмены. 

В отзыве конкурсный управляющий ФИО7, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы жалобы поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.10.2017 между Обществом (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи автомобиля № 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить транспортное средство марки «TOYOTA Highlander» 2014 год выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – автомобиль; пункты 1.1, 1.2 означенного Договора).

В пункте 2.1 Договора от 06.10.20217 стороны согласовали цену автомобиля в размере 100 000 руб., в том числе НДС 15 254 руб. 24 коп.

Пунктом 5.2.1 Договора от 06.10.2017 определена обязанность покупателя отплатить выкупленное транспортное средство в полном объеме путем безналичного перечисления средств на расчетный счет продавца в течение трех банковских дней с момента подписания сторонами настоящего договора. 

Общество и ФИО2 06.10.2017 подписали акт приема-передачи автомобиля и документов по Договору от 06.10.2017, согласно которому ФИО2 получила автомобиль в согласованном состоянии и не имеет претензий относительно условий исполнения договора. 

Оспаривая указанную сделку, конкурсный управляющий сослался на основания, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), считая, что на момент оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, условия о цене автомобиля являются неравноценными, при отсутствии встречного исполнения. Кроме того, конкурсный управляющий указал на осведомленность ответчика о цели причинения вреда правам кредиторов. 

В подтверждение факта оплаты по оспариваемому договору ФИО2 в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.10.2017 № 17 на сумму 100 000 руб. 

ФИО8 также пояснила, что приобрела автомобиль в нерабочем состоянии после ДТП 10.07.2017, отремонтировала автомобиль за свой счет, а за тем поставила его на учет. Стоимость восстановительного ремонта составила около 800 000 руб. 

ООО «Лизинг Финанс» в своем отзыве указало на заключение 22.11.2019 между ним (лизингополучателем) и ФИО2, в лице ФИО9 (лизингодатель), действующего на основании доверенности, договора финансовой аренды (лизинга) № СПБ/ВЛ-1119-01-000410, согласно которому лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование на срок с 22.11.2019 по 22.11.2022 спорный автомобиль за 1 000 000 руб. Также ООО «Лизинг Финанс» сослалось на приобретение автомобиля по договору купли-продажи. В обоснование означенных доводов ООО «Лизинг Финанс» представило договор от 22.11.2019, акт приема-переда и доказательства оплаты. 

Суд первой инстанции после нового рассмотрения отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав на отсутствие достаточной совокупности доказательств, подтверждающих, что предусмотренное оспариваемым договором встречное предоставление в действительности являлось неравноценным. Суд посчитал, что представленные в материалы дела сведения о рыночной стоимости транспортного средства не учитывают наличие у него повреждений в результате ДТП, его аварийное состояние, которое конкурсным управляющим не опровергнуто. Кроме того, суд отметил отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств, свидетельствующих о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков банкротства.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка заключена с целью причинения ущерба имущественным правам кредитора должника, ответчик и должник являются заинтересованными лицами, через супруга ответчицы, являющегося учредителем должника с долей участия 40%. При этом суд апелляционной инстанции отметил, что ответчиком не представлены доказательства нахождения автомобиля в ДТП и доказательства расходов на восстановительный ремонт.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве вред имущественным правам кредиторов – это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как усматривается из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 11.03.2019, а оспариваемая сделка заключена 06.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции констатировал, что спорный договор может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным указанным пунктом.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость с учетом доводов конкурсного управляющего установить фактическую стоимость автомобиля в период владения им должником, проверить его техническое состояние на дату отчуждения, с учетом доводов о восстановительном ремонте, установить факт несения расходов на восстановительный ремонт в сумме 800 000 руб.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Договора от 06.10.2017, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что ФИО2 в силу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным по отношению к должнику лицом. При этом ей в дело не представлены доказательства оплаты автомобиля и наличия у нее финансовой возможности оплатить указанную в договоре цену за автомобиль и за проведенный восстановительный ремонт. Сторонами не раскрыты обстоятельства совершении сделки.

Суд апелляционной инстанции отметил, что на дату заключения Договора от 06.10.2017 Общество имело задолженность перед акционерным обществом «Акрос» и обладало признаками несостоятельности.

Иск о взыскании с должника суммы неосновательного обогащения был подан в суд 15.02.2017, то есть спорный договор был заключен в период, когда между Обществом и кредиторов шел спор в суде.

Направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что исходя из системного толкования статей 782 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционная суда от 03.12.2018  по делу № А56-9416/2017 не является моментом возникновения признака неплатежеспособности должника, напротив постановлением от 03.12.2018 подтвержден факт возникновения обязательств у Общества перед кредитором АО «Акрос» по возврату 1 350 000 руб. 19.01.2017.     

В данном случае в результате совершения оспариваемой сделки в пользу заинтересованного лица Общество лишилось ликвидного актива, за счет которого могли быть произведены расчеты с кредитором.

Кроме того, суд апелляционной инстанции при рассмотрении спора предоставил ФИО2 возможность представить документы, подтверждающие финансовые затраты на ремонт автомобиля, а также доказательства наличия финансовой возможности, однако ответчик указанные доказательства не представила.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами и в силу статьи 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С целью оценки доводов ответчика о нахождении спорного автомобиля в ДТП, суд апелляционной инстанции направил запрос в публичное акционерное общество «Росгосстрах» (филиал по Санкт-Петербургу и Ленинградской области; далее - Росгосстрах) о предоставлении материалов «выплатного дела» в отношении  автомобиля (договора страхования, сведений о произведенной страховой выплате в связи с ДТП 10.07.2017), а также направил запрос в ГИБДД УМВД России по Всеволожскому району о предоставлении сведений по произошедшему ДТП с участием спорного автомобиля. 

Росгосстрах по запросу суда представил ответ, согласно которому в период с 08.08.2016 по 07.08.2017 автомобиль был застрахован по полису об обязательном страховании гражданской ответственности, при этом из ответа следует, что обращения по факту ДТП, страховой компанией не зарегистрированы. 

Ответ на запрос суда от Государственной инспекции безопасности дорожного движения не последовал. 

Лица, участвующие в деле, названный вывод суда апелляционной инстанции о техническом состоянии спорного автомобиля не опровергли.

Как верно отметил апелляционный суд, ссылаясь на проведение восстановительного ремонта на сумму 800 000 руб. ФИО2 документов, подтверждающих проведение ремонта на такую сумму, их реальную оплату не представила. В материалы дела представлен заказ-наряд от 25.07.2017 (том дела 6, лист 134), согласно которому предварительная стоимость работ составит 182 400 руб. Данный документ отражает лишь возможную стоимость необходимых затрат на ремонт, но не сам факт такого ремонт и его оплату за счет средств ответчика.

В результате изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку доказательства несения ФИО2 расходов на ремонт автомобиля не представлены, последующая стоимость автомобиля определена сторонами в 1 000 000 руб., что значительно ниже стоимости, за которую ответчик приобрела автомобиль у должника, заявленные конкурсным управляющим требования подлежат удовлетворению. 

Суд кассационной инстанции отмечает, что оплата за автомобиль в сумме 100 000 руб., произведена ФИО2 в нарушение условий Договора от 06.10.2017. Ни в Договоре от 06.10.2017, ни в акте приема-передачи нет отметок, что автомобиль передается с повреждениями, либо в аварийном состоянии, за счет и была определена его стоимость - 100 000 руб.   

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иные оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-5861/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1