АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9123/2023

Дело № А06-7511/2022

г. Казань

16 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КапиталИнвест» 

на определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 о приостановлении производства по апелляционным жалобам на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023

по делу № А06-7511/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр прав» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Расчетный центр Астрахани» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества  с ограниченной ответственностью «Астраханские тепловые сети», 

по встречному исковому общества с ограниченной ответственностью «Расчетный центр Астрахани» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр прав» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр прав» (далее – истец, ООО «Центр прав») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Расчетный центр Астрахани» (далее – ответчик, ООО «РЦА») о взыскании задолженности по договору от 01.10.2016 № 1/П в размере 12 076 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.09.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.01.2023 года в размере 692 185,15 руб. и с 11.01.2023 по день фактической оплаты долга, а также задолженности по договору от 30.01.2015 № 1 в размере 2 241 610,36 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.08.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 10.01.2023 года в размере 253 453,33 руб. и с 11.01.2023 по день фактической оплаты долга.

ООО «РЦА» обратилось в суд с встречным иском, также уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Центр прав» о взыскании убытков в размере 10 931 361,19 руб. 

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Астраханские тепловые сети».

До принятия судебного акта по существу заявленного спора ООО «Центр прав» в лице директора ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о замене стороны истца - ООО «Центр прав» на общество с ограниченной ответственностью «КапиталИнвест» (далее – ООО «КапиталИнвест») в части требований о взыскании задолженности по субагентскому договору от 01.10.2016 № 1/П в размере 9 558 000 руб.

В обоснование заявления истец указал на наличие заключенного между ООО «Центр прав» в лице директора ФИО1 (цедент) и ООО «КапиталИнвест» договора уступки права требования от 15.11.2022 в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право денежного требования к должнику – ООО «Расчетный центр Астрахани» в размере 9 558 000 руб. Указанная сумма включает в себя часть основного долга без неустойки и процентов, заявленного в деле № А06-7511/2022. Право требования основано на субагентском договоре от 01.10.2016 № 1/П и подписанных актах выполненных работ: акт от 31.08.2020 № 8А. на сумму 409 500 руб., акт от 30.09.2020 № 9А на сумму 287 500 руб., акт от 30.10.2020 № 10А на сумму 334 500 руб., акт от 30.11.2020 № 11А на сумму 274 500 руб., акт от 31.12.2020 № 12 А на сумму 1 177 500 руб., акт от 31.01.2021 №1А на сумму 344 000 руб., акт от 28.02.2021 № 2А на сумму 363 000 руб., акт от 31.03.2021 № 3А на сумму 509 000 руб., акт от 30.04.2021 № 4А на сумму 430 500 руб., акт от 30.04.2021 № 1/50 на сумму 250 руб., акт от 31.05.2021 № 5А на сумму 293 000 руб., акт от 30.06.2021 № 6А на сумму 567 000 руб., акт от 31.07.2021 № 7А на сумму 595 000 руб., акт от 31.08.2021 № 8А на сумму 513 500 руб., акт от 30.09.2021 №9А на сумму 309 000 руб., акт от 31.10.2021 № 10А на сумму 293 000 руб., акт от 30.11.2021 № 11А на сумму 238 500 руб., акт от 30.12.2021 № 12А на сумму 737 500 руб., акт от 31.01.2022 № 1А на сумму 219 000 руб., акт от 28.02.2022 № 2А на сумму 392 500 руб., акт от 31.03.2022 № 3А на сумму 719 500 руб., акт от 31.03.2022 № 1/50 на сумму 250 руб., акт от 30.04.2022 № 4А на сумму 550 000 руб.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения указанного заявления, просил приостановить производство по делу до рассмотрения по существу и вступления в законную силу решения суда по делу № А40-70957/2023 по иску ФИО2 – участника ООО «Центр прав» к ООО «Центр прав», ООО «КапиталИнвест» о признании недействительным договора уступки прав требований, заключенного между ООО «Центр прав» и ООО «КапиталИнвест», и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023 произведена процессуальная замена ООО «Центр прав» на его правопреемника – ООО «КапиталИнвест» в части требований о взыскании задолженности по субагентскому договору от 01.10.2016 № 1/П в размере 9 558 000 руб. Заявление ООО «РЦА» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-70957/2023 оставлено без удовлетворения. 

ООО «Расчетный центр Астрахани» и ООО «Центр прав» в лице директора ФИО3 подали апелляционные жалобы на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023, которые приняты к производству Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением от 26.07.2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд производство по апелляционным жалобам на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023 приостановил на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-70957/23-158-423.

Не согласившись с определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, ООО «КапиталИнвест» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционных жалоб по существу. Полагает, что суд апелляционной инстанции не вправе приостанавливать разрешение вопроса о правопреемстве со ссылкой на другое дело при очевидном отсутствии конкуренции между указанными судебными актами.

ООО «РЦА» представило отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, обжалуемое определение без изменения.

В адрес суда кассационной инстанции поступили письменные пояснения за подписью представителя ООО «Центр прав» ФИО4, действующего на основании доверенности от 30.11.2022 № 3, выданной директором ООО «Центр прав» ФИО1 об избрании нового директора ООО «Центр прав» ФИО5

В указанных пояснениях имеется ссылка на отсутствие оснований для приостановления производства по кассационным жалобам.

К пояснениям приложена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» б\н об избрании лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директором ООО «Центр прав» ФИО5.

Также в адрес суда кассационной инстанции поступили письменные пояснения за подписью «директора ООО «Центр прав» ФИО1» с указанием на наличие корпоративного конфликта относительно вопроса определения руководителя организации.

В адрес суда кассационной инстанции поступило заявление за подписью «директора ООО «Центр прав» ФИО1» о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие истца. К заявлению приложен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Центр прав» от 30.10.2020 № 15 о продлении срока полномочий ФИО1 на срок три года.

В суд кассационной инстанции ООО «Центр прав» за подписью директора ФИО3 направлено уведомление об отмене доверенностей, выданных от имени ООО «Центр прав» в лице прежнего директора ФИО1, в частности на имя ФИО4 и всех доверенностей, выданных прежним директором ООО «Центр прав» ФИО1

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 15.11.2022 между ООО «Центр прав» (цедент) и ООО «КапиталИнвест» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право денежного требования к должнику ООО «РЦА» в размере 9 558 000 руб. Указанная сумма включает в себя часть основного долга без неустойки и процентов, заявленное в деле № А06-7511/2022.

Право требования основано на субагентском договоре от 01.10.2016 № 1/П и подписанных актах выполненных работ: акт от 31.08.2020 № 8А. на сумму 409 500 руб., акт от 30.09.2020 № 9А на сумму 287 500 руб., акт от 30.10.2020 № 10А на сумму 334 500 руб., акт от 30.11.2020 № 11А на сумму 274 500 руб., акт от 31.12.2020 № 12 А на сумму 1 177 500 руб., акт от 31.01.2021 №1А на сумму 344 000 руб., акт от 28.02.2021 № 2А на сумму 363 000 руб., акт от 31.03.2021 № 3А на сумму 509 000 руб., акт от 30.04.2021 № 4А на сумму 430 500 руб., акт от 30.04.2021 № 1/50 на сумму 250 руб., акт от 31.05.2021 № 5А на сумму 293 000 руб., акт от 30.06.2021 № 6А на сумму 567 000 руб., акт от 31.07.2021 № 7А на сумму 595 000 руб., акт от 31.08.2021 № 8А на сумму 513 500 руб., акт от 30.09.2021 №9А на сумму 309 000 руб., акт от 31.10.2021 № 10А на сумму 293 000 руб., акт от 30.11.2021 № 11А на сумму 238 500 руб., акт от 30.12.2021 № 12А на сумму 737 500 руб., акт от 31.01.2022 № 1А на сумму 219 000 руб., акт от 28.02.2022 № 2А на сумму 392 500 руб., акт от 31.03.2022 № 3А на сумму 719 500 руб., акт от 31.03.2022 № 1/50 на сумму 250 руб., акт от 30.04.2022 № 4А на сумму 550 000 руб.

Пунктом 1.1. договора стороны предусмотрели, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента оплаты ООО «КапиталИнвест» обеспечительного платежа за уступаемое право в размере 10 000 руб.

Оплата обеспечительного платежа проведена платежным поручением от 22.02.2023 № 2. 

Заявитель уведомил должника о совершении уступки прав требований письмом от 25.02.2023. 

С учетом изложенных выше обстоятельств определением Арбитражным судом Астраханской области от 02.05.2023 по настоящему делу произведена процессуальная замена ООО «Центр прав» на его правопреемника ООО «КапиталИнвест» в части требований о взыскании задолженности по субагентскому договору от 01.10.2016 № 1/П в размере 9 558 000 руб., которое было обжаловано ООО «РЦА» и ООО «Центр прав» в апелляционном порядке.

При этом, как установлено судом апелляционной инстанции, вышеуказанный договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022 оспорен в Арбитражный суд города Москвы участником ООО «Центр прав» ФИО2 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023 по делу № А40-70957/2023 исковое заявление ФИО2 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, заключенного между ООО «Центр прав» и ООО «КапиталИнвест», и применении последствий его недействительности принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 08.06.2023. Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2023 судебное заседание назначено на 15.08.2023.

Суд апелляционной инстанции, принимая оспариваемый судебный акт, пришел к выводу, что в рассматриваемом случае в основу требования, заявленного ООО «Центр прав» о замене стороны истца ООО «Центр прав» на ООО «КапиталИнвест» в части требований о взыскании задолженности по субагентскому договору от 01.10.2016 № 1/П в размере 9 558 000 руб. положен единый договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, в связи с чем во избежание принятия противоречивых судебных актов, посчитал необходимым приостановить производство по апелляционным жалобам ООО «РЦА» и ООО «Центр прав» на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023 о правопреемстве.

Суд округа соглашается с указанными выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53 1, пункт 1 статьи 65 2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Принцип эффективности судопроизводства, закрепленный названными положениями в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», оценивается многими факторами и основой его содержания является не только законное, но и оперативное разрешение споров.

Соответствующее разъяснение, в первую очередь, направлено на недопустимость необоснованного и недобросовестного затягивания должниками процесса рассмотрения споров, возникающих из неисполнения последними своих обязательств.

Как следует из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 1091-О, положение пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела № А40-70957/23-158-423 участник общества ООО «Центр прав» ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Центр прав» и ООО «КапиталИнвест» с иском о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования ФИО2 как участника ООО «Центр прав» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности предъявлены в защиту корпоративных интересов ООО «Центр прав».

В обоснование заявленных требований ФИО2, в том числе указал, что сторонами оспариваемого договора при совершении сделки допущено злоупотребление правом, выразившееся в ее заключении на явно невыгодных, несоразмерных условиях о цене уступаемого права, где полученное ООО «Центр прав» право в более чем 900 раз ниже номинальной стоимости уступаемого права, отсутствии экономической целесообразности и разумной цели совершения сделки.

Поскольку, оспаривая проведение процессуального правопреемства сам истец – ООО «Центр прав», являющийся кредитором ООО «РЦА», а не его должником, указывает на незаконность сделки, учитывая наличие корпоративного конфликта в ООО «Центр прав», выводы, которые будут сделаны судом при рассмотрении дела № А40-70957/2023 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, будут иметь существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, суд апелляционной инстанции в данном конкретном случае пришел к правомерному выводу о необходимости приостановления производства по делу до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-70957/2023.

Также оспариваемые процессуальные действия суда апелляционной инстанции напротив исключают возможность возникновения негативных последствий для ООО «Центр прав» в случае исполнения решения суда с установленным судом первой инстанции субъектным составом.

Следует также отметить, что в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы 10.10.2023 объявлена резолютивная часть принятого решения по делу № А40-70957/2023, из которой следует, что договор уступки права требования (цессии) от 15.11.2022, заключенный между ООО «Центр прав» и ООО «КапиталИнвест» признан недействительным.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что оспариваемое определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 о приостановлении производства по апелляционным жалобам на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023 до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № 40-70957/23-158-423, не нарушает прав лиц, участвующих в деле, является законным, правовых оснований для его отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 о приостановлении производства по апелляционным жалобам на определение Арбитражного суда Астраханской области от 02.05.2023 по делу № А06-7511/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяА.Х. Хисамов

СудьиИ.В. Арукаева

Н.А. Тюрина