Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А27-8648/2021

город Тюмень

28 октября 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе судьи           Бедериной М.Ю. рассмотрел кассационную жалобу ФИО1 на определение от 12.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) и постановление от 06.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Ваганова Р.А.) о взыскании судебных расходов в рамках дела № А27-8648/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1 (город Екатеринбург), ФИО2 (город Красноярск) в интересах публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Мечел» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 360 017 257,42 руб., о взыскании 46 149 805,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Адвалор-Консалт» (далее - ООО «Адвалор-Консалт», истец) в интересах публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (далее - ПАО «Кузбассэнергосбыт») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Мечел» (далее - ПАО «Мечел», ответчик) о признании недействительными лицензионного договора от 22.06.2012 № 288/М-12 (в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2016 № 1, от 17.08.2020 № 2) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 360 017 257,42 руб., взыскании 46 149 805,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве соистцов в дело вступили ФИО1, ФИО2.

Решением от 19.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 13.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ПАО «Мечел» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлениемо взыскании 341 058 руб. с ФИО2, 341 058 руб. с ФИО1 в возмещение судебных расходов.

Также, ПАО «Кузбассэнергосбыт» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании 243 805,45 руб. с ФИО2, 384 945,27 руб. с ФИО1 в возмещение судебных расходов.

Определением от 12.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 06.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда заявления ПАО «Мечел» и ПАО «Кузбассэнергосбыт» удовлетворены частично; с ФИО1 и ФИО2 в пользу ПАО «Кузбассэнергосбыт» взыскано 309 985,22 руб. и 235 988,05 руб. соответственно в возмещение судебных расходов; с ФИО1 и ФИО2 в пользу ПАО «Мечел» взыскано 282 724,67 руб. и 282 724,67 руб. соответственно в возмещение судебных расходов; в удовлетворении заявлений в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявлений отказать, либо взыскать судебные издержки в меньшем размере.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приходит следующие доводы: ФИО1 и ФИО2 не имели право на иск, поскольку не обладали необходимым для этого одним процентом голосующих акций; распределять судебные издержки необходимо в соответствии с размерами пакетов акционеров участников спора, при этом, на долю ФИО1 должно приходиться не более 2 821 руб. судебных издержек, на долю ФИО2 – 6 700 руб., на ООО «Адвалор-Консалт» с количеством акций 151 540 950 штук – доля судебных издержек должна составлять 1 657 612 руб.; необходимо учитывать поведение и позицию лиц по данному делу (позиция ФИО1 была пассивной); по мнению кассатора, судебный спор возник не по вине или желанию ФИО1, следовательно, судебные издержки ответчику следовало предъявлять не к нему, а к ООО «Адвалор-Консалт», то есть лицу, обладающим правом подачи иска и инициатору настоящего спора; кассатор не предъявлял самостоятельные требования, а лишь присоединился к ним; настоящий спор и распределение судебных издержек надо рассматривать во взаимосвязи с другими делами, которые рассматривались в тоже время с теми же участниками и по тем же причинам (дела № А27-7301/2021, № А27-7303/2021, № А27-8649/2021, № А27-8655/2021).

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Кузбассэнергосбыт» возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе; указав на то, что в целом, в жалобе содержится значительный объем доводов и измышлений кассатора, которые во многом носят эмоциональную форму выражения ФИО1 взгляда на вопрос распределения судебных расходов, который надлежащим образом нормативно не подкреплен с его стороны; просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

На основании абзаца третьего части 2 статьи 112 АПК РФ в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ при рассмотрении заявления по вопросу о судебных расходах применяются правила, предусмотренные статьей 159 АПК РФ, с учетом особенностей, установленных главой 29 АПК РФ.

Глава 29 АПК РФ регламентирует порядок упрощенного производства. Следовательно, при рассмотрении заявления по вопросу о судебных расходах подлежат применению все особенности, установленные АПК РФ для данного вида производства, в том числе касающиеся вступления в законную силу и исполнения решения, рассмотрения апелляционной, кассационной жалоб (часть 3 статьи 180, часть 2 статьи 182, глава 29, часть 2 статьи 257, статья 272.1, статья 288.2, часть 3 статьи 291.1, статья 291.16 АПК РФ) (Вопрос 2 раздела «Вопросы применения положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 667-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», вступившего в силу 05.01.2024», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024).

С учетом изложенного определением от 07.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа кассационная жалоба истца принята к производству для рассмотрения без вызова сторон в соответствии с положениями главы 29 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286, 288.2 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Судами установлено, что ПАО «Кузбассэнергосбыт» понесены следующие расходы:

1) 599 292, 57 руб. – накладные расходы в отношении представителя ФИО3, из них 446 443,57 руб. предъявлено в связи с рассматриваемым делом (с учетом несения расходов представителем еще по двум делам, рассматриваемым в тот же период).

В качестве подтверждающих документов представлены счета-фактуры, бухгалтерские справки по накладным расходам к командировкам, авансовые отчеты, счета и квитанции об оплате услуг проживания, транспортных расходов, авиабилеты, платежные поручения об оплате расходов;

2) 868 545,51 руб. – расходы на оплату услуг представителя ФИО3, из них 644 367,62 руб. предъявлено в связи с рассматриваемым делом (с учетом выплаты вознаграждения представителю еще по двум делам, рассматриваемым параллельно).

В качестве подтверждающих документов представлен договор на оказание комплекса консультационных услуг от 24.04.2008 № 109/М-08, заключенный между ОАО «Мечел» и ОАО «Кузбассэнергосбыт», которым согласована почасовая ставка сотрудников исполнителя, дополнительные соглашения к договору, акты об оказании услуг от 30.06.2021, от 31.08.2021, от 30.09.2021, от 31.10.2021, от 30.06.2022, от 31.07.2022, от 31.08.2022, от 30.09.2022, от 31.10.2022, от 31.03.2023, от 31.05.2023, от 30.06.2023, от 30.09.2023.

Согласно указанному договору накладные расходы включают командировочные расходы, которые понес исполнитель в связи с командированием представителей по территории России, и возмещаются дополнительно.

ПАО «Мечел» в процессе рассмотрения дела понес следующие расходы:

1) 596 668 руб. – на оплату составления заключения специалистов от 25.08.2022 № 28-021/22, методики определения ставок роялти за использование товарных знаков ПАО «Мечел» по свидетельствам Российской Федерации № 285609, № 285610, № 285611, № 285626, № 285627 в отношении услуг 39 класса МКТУ с применением нечеткой логики.

В качестве подтверждающих документов представлены: договор оказания консультационных услуг от 22.08.2022 № 157701, согласно которому стоимость услуг по составлению заключения составила 504 030 руб.; дополнительное соглашение от 26.08.2022 № 1, согласно которому стоимость услуг по участию специалиста в судебном заседании составила 42 750 руб.; акты приемки оказанных услуг от 25.08.2022 № 1, от 30.08.2022 № 2; платежные поручения об оплате оказанных услуг от 24.08.2022 № 2388, от 26.08.2022 № 2426, от 21.09.2022 № 2690, от 15.11.2022 № 3347;

2) 175 000 руб. – на оплату услуг по составлению заключения обществом с ограниченной ответственностью «Зуйков и партнеры».

В качестве подтверждающих документов представлены: договор оказания консультационных услуг от 15.03.2023 № 105/М-23; акт оказанных услуг от 23.03.2023 № 365; платежное поручение об оплате услуг от 17.03.2023 № 669;

3) 251 506 руб. – транспортные расходы и расходы на проживание представителя при рассмотрении дела.

В качестве подтверждающих документов представлены: авансовые отчеты, отчеты о выполнении задания в командировке, счета и кассовые чеки об оплате услуг проживания в гостиницах, кассовые чеки на приобретение билетов на аэроэкспресс, такси, авиабилеты, подтверждающие расходы представителей на участие в судебных заседаниях 02.06.2022, 28.07.2022 - ФИО4, 30.08.2022, 28.09.2022, 12.10.2022, 28.03.2023, 17.08.2023 – ФИО5

Считая данные расходы судебными издержками, ПАО «Кузбассэнергосбыт» и ПАО «Мечел» заявили их к возмещению за счет соистцов.

Удовлетворяя частично заявление о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 106, 110, 112 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1). Проверив факт оказания представителем услуг в целях судебной защиты прав юридического лица и время, которое мог потратить на формирование позиции по спорным обстоятельствам квалифицированный специалист, суд первой инстанции счел доказанным оказание таковых в сумме 154 416 руб. в части, приходящейся на ФИО1, в сумме 130 999 руб. в части, приходящейся на ФИО2, при этом судом учтено, что представитель принял участие в 17 судебных заседаниях (с учетом перерывов), подготовил 17 процессуальных документов разной сложности, вместе с тем, распределяя судебные расходы между истцами суд принял во внимание вступление в дело ФИО1 24.08.2021 и ФИО2 22.09.2021, а также неподачу ФИО2 апелляционной жалобы. При этом, при расчете разумных расходов на оплату услуг представителей, суд снизил размер расходов за периодыс 29.08.2022 по 31.08.2022, с 26.09.2022 по 29.09.2022, с 10.10.2022 по 13.10.2022, с 26.03.2023 по 29.03.2023, с 16.05.2023 по 18.05.2023, с 06.06.2023 по 08.06.2023 до 45 000 руб. по каждому периоду (35 000 руб. за участие в заседании + 10 000 руб. за составление дополнительных пояснений к заседанию); за представление интересов в суде апелляционной инстанции до 65 000 руб., включая составление отзыва на апелляционную жалобу, пояснений и участие в судебном заседании). В части накладных расходов на участие представителей ПАО «Мечел» и ПАО «Кузбассэнергосбыт» при рассмотрении дела, суд признал понесенные издержки разумными и обоснованными в полном объеме, на ФИО1 отнесена доля признанных обоснованными издержек ПАО «Кузбассэнергосбыт» – 155 569,22 руб. и доля признанных обоснованными издержек ПАО «Мечел» - 83 835,33 руб. (251 506 руб./3). Кроме того, судом признаны обоснованными расходы ПАО «Мечел» в сумме 596 668 руб. на составление заключения специалистов от 25.08.2022 № 28-021/22, понесенные расходы распределены между истцами в равных долях по 198 889,33 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены определения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность определения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Как следует из положений статей 101, 106, части 1 статьи 110 АПК РФ, пункта 1 Постановления № 1, в основу распределения судебных расходов между сторонами в арбитражном процессе положен принцип их возмещения правой стороне за счет неправой.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, следует, что обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать их размер и факт несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. При этом другая сторона вправе доказывать чрезмерность издержек заявителя (пункты 10, 11 Постановления № 1, пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Согласно пункту 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

Судами первой и апелляционной инстанций указанные критерии учтены, выводы аргументированы.

При этом, судами учтены фактический объем оказанных представителем услуг, принято во внимание вступление истца ФИО1 не с начала судебного разбирательства, снижены расходы на составление процессуальных документов исходя из их объема и сложности составления; расходы на оплату услуг по представлению интересов ПАО «Кузбассэнергосбыт» в судебных заседаниях взысканы судами в разумных пределах, также учтено участие очно в 17 судебных заседаниях, включая судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Апелляционный суд правомерно признал несостоятельными доводы ФИО1 о противоречии, допущенном судом первой инстанции при распределении судебных расходов на проведение судебной экспертизы и прочих издержек, указав на то, что само по себе отнесение расходов на проведение судебной экспертизы на одного из истцов – ООО «Адвалор-Консалт» не означает автоматического отнесения на указанного ответчика всех судебных издержек, поскольку при распределении расходов учитывается процессуальная позиция каждого из истцов, в отношении распределения расходов по судебной экспертизе судом первой инстанции учтено, что экспертиза назначена с учетом активной позиции общества, тогда как иные истцы ходатайств о назначении экспертизы не заявляли, активно ответчику не оппонировали. В то же время, при распределении иных судебных расходов понесенные издержки правомерно отнесены на всех истцов, как на сторону, проигравшую инициированный спор, дата вступления соистцов в рассматриваемое дело и обжалование судебного акта ФИО1 учтено при распределении долей расходов самим заявителем - ПАО «Кузбассэнергосбыт».

Таким образом, возложенная законодателем на суды первой и апелляционной инстанций обязанность по установлению фактических обстоятельств и оценке разумных пределов судебных расходов, которая является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, судами исполнена.

Определяя разумный предел возмещения судебных расходов стороны, суды исходили из дискреции, предоставленной им частью 2 статьи 110 АПК РФ, и приняли судебные акты на основании закона и внутреннего убеждения, основанного на оценке доказательств по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

Изложенные заявителем кассационной жалобы аргументы не опровергают выводы судов относительно доказанности и разумности взысканных судебных расходов, не подтверждают неправильное применение судами норм процессуального права, которое привело к принятию неверных судебных актов, в целом направлены на переоценку выводов судов, что не относится к компетенции суда округа.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм процессуального права, повлиявшем на результаты рассмотрения заявления, а потому не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права судами не допущено. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288.2, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.03.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 06.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8648/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в силу части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                  М.Ю. Бедерина