ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., 4, г. Владимир, 600017,

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс (4922) 44-76-65, 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

Дело № А43–25627/2016

10 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2019.

В полном объеме постановление изготовлено  10.04.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей    Захаровой Т.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области

от 29.12.2018 по делу № А43–25627/2016,

принятое судьей Шкода Н.Е.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности,

при участии представителей

от ООО «Сеченовская Нива»: ФИО3, доверенность от 02.04.2019,

от конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Ратово» ФИО4: ФИО5,

ФИО6, доверенность от 07.12.2017, 

у с т а н о в и л:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ратово» (далее – ООО «Агрофирма «Ратово», должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок, направленных на передачу от должника к обществу с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» (далее – ООО «Сеченовская Нива») прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков на основании соглашений:

1) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 27.01.2009 земельного участка площадью 9 686 004 кв.м, кадастровый номер 52:48:0000000:103;

2) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 02.07.2009 земельного участка площадью 10 270 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0000000:73;

3) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 22.04.2009 земельного участка площадью 15 400 006 кв.м, кадастровый номер 52:48:0000000:77;

4) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.11.2011 земельного участка площадью 2 250 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:451;

5) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.11.2011 земельного участка площадью 1 610 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:450;

6) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 25.10.2010 земельного участка площадью 720 208 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:445;

7) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 25.10.2010 земельного участка площадью 1 099 732 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:444;

8) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 25.10.2010 земельного участка площадью 700 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:446;

9) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.08.2009 земельного участка площадью 7 070 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:1000016:15;

10) от 06.07.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 16.12.2013 № 41 земельного участка площадью 1 170 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:1200022:829;

11) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 02.09.2014 земельного участка площадью 70 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:454);

12) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 21.10.2010 земельного участка площадью 1 540 408 кв.м, кадастровый номер 52:48:0900004:136;

13) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 21.10.2010 земельного участка площадью 1 127 084 кв.м, кадастровый номер 52:48:0900004:138;

14) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 21.10.2010 земельного участка площадью 671 334 кв.м, кадастровый номер 52:48:0900004:135;

15) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 02.09.2014 земельного участка площадью 58 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300015:53;

16) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 03.05.2011 земельного участка площадью 1 189 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:449;

17) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 21.10.2010 земельного участка (земельный участок площадью 4 208 200 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300013:447;

18) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 03.05.2011 земельного участка площадью 350 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0700011:377;

19) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 03.05.2011 земельного участка площадью 1 080 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0700011:378;

20) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.08.2009 земельного участка площадью 8 540 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:1000017:15;

21) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 03.05.2011 земельного участка площадью 3 574 800 кв.м, кадастровый номер 52:48:0700011:376;

22) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 01.11.2011 земельного участка площадью 2 700 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0300014:230;

23) от 16.04.2015 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 02.09.2014 земельного участка площадью 140 000 кв.м, кадастровый номер 52:48:0800013:286.

Определением от 29.12.2018 суд удовлетворил заявленное требование.

Выводы суда основаны на статьях 2, 19, 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сеченовская Нива» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 29.12.2018 и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что осуществив отчуждение прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, ООО «Агрофирма «Ратово» освободило себя от дополнительных обременений в виде внесения арендных платежей, что не может быть квалифицировано как превышение выгоды нового арендатора над выгодой должника в результате заключения оспариваемых соглашений. Более того, на дату заключения соглашений у ООО «Агрофирма «Ратово» имелась задолженность по оплате арендной платы по основным договорам аренды и ООО «Сеченовская Нива» оплатило долг по арендной плате за должника. Конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих то, что соглашения заключены исключительно с целью причинить вред интересам кредиторов должника, а также доказательств осведомленности ответчика о заключении сделки с целью причинения вреда кредиторам. Также не имеется доказательств заключения сделки вразрез деятельности должника, которая осуществлялась на момент ее заключения; не представлено доказательств, подтверждающих, что должник намеревался выращивать на спорных земельных участках сельхозпродукцию, использовать участки в предпринимательской деятельности. Более того, из экспертного заключения № 247/07/18, выполненного ООО «Центр оценки «Выбор», следует, что на даты заключения оспариваемых соглашений стоимость права аренды всех земельных участков составляла 18 962 000 руб., что является в свою очередь экономически нецелесообразным. Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло выбытие основных средств должника, необходимых для осуществления основных видов деятельности организации, или причинен вред имущественным правам кредиторов и самого должника.

Подробно доводы ООО «Сеченовская Нива» изложены в апелляционной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий ООО «Агрофирма «Ратово» ФИО4 в возражениях на апелляционную жалобу и ее представители в судебном заседании указали на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

От общества с ограниченной ответственность «Агрофирма Нижегородская» (далее – ООО «Агрофирма Нижегородская») в материалы дела поступило ходатайство от 03.04.2019 об отложении судебного разбирательства. В обоснование заявленного ходатайства указано на несогласие с результатами экспертизы, а также на невозможность обеспечить явку представителя в судебное заседание. 

Представитель ООО «Сеченовская Нива» в судебном заседании также заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств.

Представители конкурсного управляющего должника ФИО4 возразили относительно удовлетворения ходатайств об отложении судебного заседания.

Отложение рассмотрения спора является правом, а не обязанностью суда. При этом суд, рассматривая данный вопрос, принимает во внимание совокупность обстоятельств, таких как ограниченность срока рассмотрения спора, его сложность, наличие доказательств в материалах дела, позволяющих принять либо не принять итоговый судебный акт, а также учитывает мнение иных участников процесса, поскольку предоставление процессуальных прав одним участникам не должно ущемлять права и интересы иных участников спора, то есть должны быть сбалансированы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о возможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в материалах дела доказательствам и об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При этом судом не признаны уважительными причины, приведенные ООО «Агрофирма Нижегородская» в обоснование заявленного ходатайства, поскольку у данной организации с даты принятия жалобы к производству имелось достаточно времени подготовить свою позицию, а нахождение сотрудника юридического лица в командировке (в том числе в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих данный факт), не является уважительной причиной, поскольку сам руководитель при желании имел возможность принять участие в процессе и доложить позицию общества по рассматриваемому спору.

Также судом апелляционной инстанции не признаны уважительными причины, приведенные в обоснование ходатайства ООО «Сеченовская Нива», поскольку представитель не смог пояснить почему доказательства, которые собирается представить его доверитель, не могли быть представлены в суд первой инстанции, а тот факт, что суд первой инстанции не ставил на обсуждение вопросы, которые поставлены судом апелляционной инстанции, не признаются уважительной причиной, поскольку именно участники процесса определяют объем предоставляемых ими доказательств в подтверждение своей позиции, а суд апелляционной инстанции лишь задал уточняющие вопросы по имеющимся в материалах дела доказательствам и озвученным участниками спора позициям.

Более того, коллегией судей учтено, что отложение рассмотрения жалобы в преддверии начала посевной может привести к ее срыву и, как следствие, к нарушению прав должника, кредиторов и иных лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения к ней, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

На основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное;

вред, причиненный имущественным правам кредиторов, – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества;

В пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Решением от 06.06.2017 Арбитражный суд Нижегородской области признал ООО «Агрофирма «Ратово» несостоятельным (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО2

Сообщение о признании ООО «Агрофирма «Ратово» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении его имущества процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.06.2017 № 103.

Определением от 08.12.2017 суд освободил ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Агрофирма «Ратово»; утвердил конкурсным управляющим должника ФИО4 

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что оспариваемые соглашения совершены должником в период с 14.04.2015 по 15.06.2015; заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.10.2016, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2015 по делу № А43-9319/2015, впоследствии, в рамках указанного дела в реестр требований кредиторов должника включена кредиторская задолженность в общей сумме 63 538 905 руб. 52 коп.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.06.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

На дату совершения оспариваемых сделок участником арендодателя с размером доли в уставном капитале в 90% являлся ФИО7, а участников арендатора с размером доли в уставном капитале последнего в размере 50% являлась ФИО8, супруга ФИО7 

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что оспариваемые соглашения совершены в течение трех лет до возбуждения производства по делу о несостоятельности должника, на дату их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; сделки совершены в отношении заинтересованного лица.

При этом в бухгалтерском балансе должника отражено, что по состоянию на 2014 год стоимость активов предприятия составила 48 848 000 руб., в то время как уже в 2015 году активы предприятия отсутствовали.

Согласно условиям оспариваемых соглашений стоимость права аренды земельных участков по всем ним составила 23 000 руб., однако по результатам проведения судебной экспертизы, выполненной ООО «Центр оценки «Выбор», на даты заключения оспариваемых соглашений стоимость права аренды всех земельных участков составляла 18 962 000 руб. (экспертное заключение № 247/07/18).

Оценивая соглашение о перенайме применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать, позиция какой из сторон договора аренды обладает большей коммерческой ценностью, и необходимо ли в связи с этим взимать с нового арендатора дополнительную плату за передачу договора. По смыслу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и, в целом, предполагает обмен равными ценностями. Вместе с тем, в каждом конкретном случае во внимание должно приниматься, что передача прав и обязанностей осуществляется по уже исполняемому договору. Кроме того, следует учитывать и специфику возникновения арендных отношений, в силу которых арендодатель с желающих принять имущество в аренду участников гражданского оборота может взимать плату за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу конкретного предмета пользования. Возможность установления подобного рода платы зависит, прежде всего, от экономических законов спроса и предложения, то есть от того, что в конкретный момент времени более ценно – деньги как наиболее ликвидный актив либо право пользования определенной вещью (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2017 № 303-ЭС16-16877).

В рассматриваемом случае, должник передал права арендатора по договорам аренды земельных участков по цене, фактически заниженной в 824 раза; при этом какого-либо разумного экономического обоснования такой стоимости суду не представлено.

На основании изложенного, а также исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что в результате заключения оспариваемых договоров и отчуждения производственных ресурсов предприятия при наличии у последнего значительной кредиторской задолженности, в отсутствие какого-либо равнозначного встречного исполнения причинен вреда имущественным правам кредиторов ООО «Агрофирма «Ратово», суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии совокупности обстоятельств для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы заявителя жалобы о том, что должнику было выгодно совершение оспариваемых сделок при наличии у него долгов в больших размерах и считает их подлежащими отклонению, поскольку согласно заключению эксперта цена уступаемого права во много раз отличается от той, которая получена по сделке, при этом соглашения совершены в преддверии посевной, следовательно, разумный хозяйственник не стал бы продавать право во много раз меньше его стоимости, заведомо зная, что может получит прибыль и уменьшить, либо вообще погасить задолженность перед кредиторами. Доказательств того, что сделка была экономически выгодна должнику, в материалах дела не имеется и представителем заявителя жалобы не представлено и не приведено, а имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают обратное.

Таким образом, все доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены, что подробно отражено на аудиозаписи судебного заседания, и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с заявителя. 

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2018 по делу № А43–25627/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сеченовская Нива» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Т.А. Захарова

Е.А. Рубис