АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А67-10137/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Зиновьевой Т.А.,

судей                                                    Демидовой Е.Ю.,

                                                              ФИО1 - 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 (судьи ФИО2, ФИО3, ФИО4) по делу № А67-10137/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Магнум» (634009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» ФИО5.

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее - ООО «Компания Холидей», компания, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнум» (далее - ООО «Магнум», общество, ответчик) о взыскании 431 919,85 руб., из которых 375 427,50 руб. - излишне уплаченные денежные средства по договору аренды нежилых помещений от 24.02.2010, 56 492,35 руб. - проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 25.06.2018 по 02.10.2020.

Решением Арбитражного суда Томской области от 24.03.2021 с ответчика в пользу истца взыскано 91 771 руб. 17 коп. основного долга, 13 468 руб. 98 коп. процентов, 2 835 руб. 68 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего 108 075 руб. 83 коп. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами неверно применены нормы материального права, поскольку новый арендатор обязан был оплачивать арендную плату с момента получения в пользование нежилого помещения; условия дополнительного соглашения от 28.01.2019 распространяются исключительно на арендодателя и нового арендатора, в связи с чем истец не был уведомлен о его содержании.

Лица, участвующие в деле, в порядке статьи 279 АПК РФ не представили отзывов на кассационную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Магнум» (арендодатель) и ООО «Компания Холидей» (арендатор) заключили договор аренды от 24.02.2010, предметом которого является передача арендодателем арендатору во временное владение и пользование за плату нежилых помещений общей площадью 727,8 кв.м, номер по поэтажном плане 2 (далее - объект), расположенных на первом этаже по адресу: г. Томск, ул. Нижне-Луговая, 4.

Данным договором предусмотрено, что по взаимному соглашению сторон срок аренды объекта составляет пять лет и исчисляется с момента его государственной регистрации (пункт 2.1); стороны определили, что арендная плата за каждый календарный месяц аренды формируется из следующих частей: с 24.02.2010 по 23.05.2010 постоянная часть арендной платы составляет 101 892 руб. за весь арендуемый объект (пункт 4.1, 4.1.1), с 24.05.2010 постоянная часть арендной платы составляет 203 784 руб. за весь арендуемый объект (пункт 4.1.2); переменная часть арендной платы, размер которой определяется расчетным путем, согласно утвержденной сторонами формы расчета (приложение № 5) (пункт 4.1.3); исчисление и оплата арендной платы (постоянной и переменной части) производится с момента передачи арендодателем и приемки арендатором арендуемого объекта и до момента его возврата арендодателю по акту приема-передачи. В случае, если объект находился во владении и пользовании у арендатора не полный месяц, то арендная плата рассчитывается из фактического времени владения за пользование объектом аренды. Размер постоянной арендной платы за один календарный день составляет 1/30 часть от размера, определенного пунктом 4.1.1 договора (пункт 4.3); постоянная часть арендной платы должна быть уплачена до 05 числа текущего месяца (пункт 4.4).

Нежилые помещения переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 24.02.2010.

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.08.2017 стороны изменили размер постоянной части арендной платы, который с 01.09.2017 составляет 250 285 руб. за месяц.

16.05.2018 между ООО «Магнум», ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 24.02.2010.

Данным соглашением предусмотрено, что арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится стороной (арендатором) по договору аренды от 24.02.2010 (пункт 1); подписанием соглашения арендодатель подтверждает свое согласие на переход всех прав и обязанностей по договору аренды от арендатора к новому арендатору на предусмотренных соглашением условиях (пункт 2); новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды, возникшие с момента фактической передачи арендуемых по договору аренды объектов недвижимости по акту приема-передачи от арендатора новому арендатору. Новый арендатор не несет ответственности по обязательствам арендатора перед арендодателем, возникшим до подписания акта приема-передачи объектов недвижимости по договору аренды (пункт 3); арендатор обязуется передать все арендуемые по договору аренды объекты недвижимости новому арендатору не позднее 16 июня 2018 года. 

Управлением Росреестра по Томской области 05.07.2018 указанное соглашение зарегистрировано (номер 70:21:0100035:1169-70/001/2018-26).

К соглашению о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 16.05.2018 ООО «Магнум», ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» подписан акт приема-передачи от 16.06.2018.

Истец платежными поручениями от 25.06.2018 № 54826, от 06.07.2018 № 58173 перечислил арендную плату по договору за июнь и июль 2018 года в общем размере 500 570 руб., по 250 285 руб. за каждый месяц.

Истец полагал, что с 16.06.2018 арендатором по договору стало ООО «НСК Холди», в связи с чем денежные средства, перечисленные компанией в счет оплаты арендной платы за период с 16.06.2018 по 31.07.2018, являются неосновательным обогащением общества.

Исходя из того, что размер арендной платы за неполный месяц (с 01 по 15 июня) составляет 125 142,50 руб., сумма переплаты, по мнению истца, составила 375 427,50 руб. (125 142,50 руб. + 250 285 руб.).

В целях досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 02.10.2020 с просьбой в добровольном порядке произвести возврат излишне уплаченных денежных средств в сумме 375 427,50 руб., а также уплатить неустойку за просрочку возврата.

Поскольку ответчик оставил претензию без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактическая передача объекта аренды новому арендатору произошла 19.07.2018, что подтвердили все стороны договора. Таким образом, за период с 01.06.2018 по 19.07.2018 ООО «Компания Холидей» обязано было оплатить арендную плату в размере 250 285 руб. + 158 513,83 руб., а всего 408 798,83 руб. С учетом произведенной истцом оплаты за июнь, июль 2018 г. в сумме 500 570 руб., переплата составляет 91 771,17 руб. (500 570 руб. - 158 513,83 руб.).

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 382, 384, 391, 392.3, 1102, 1103, 1107 ГК РФ, исходил из того, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, не доказана истцом.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Суд апелляционной инстанции установил, что из представленного соглашения от 16.05.2018, акта приема-передачи от 16.06.2018 следует, что передача имущества в пользование нового арендатора осуществлялась не арендодателем, а арендатором, что подтверждается пунктом 5 соглашения о перенайме от 16.05.2018.

Несмотря на наличие указанного соглашения, истец платежными поручениями от 25.06.2018 № 54826, от 06.07.2018 № 58173 перечислил арендную плату по договору за июнь и июль 2018 года в общем размере 500 570 руб., по 250 285 руб. за каждый месяц.

При этом фактически объект был передан новому арендатору 19.07.2018, когда между арендаторами подписан дополнительный акт приема-передачи. Согласно указанному акту приема-передачи к новому арендатору переходят все права и обязанности по договору.

28.01.2019 между ООО «Магнум» и ООО «НСК Холди» подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 24.02.2010, в пункте 3 которого закреплено, что фактическая передача объекта аренды произведена ООО «Компания Холидей» 19.07.2018. ООО «Компания Холидей» исполнено обязательство по оплате постоянной части арендной платы по 31.07.2018 (включительно).

В связи с заключением соглашения о передаче прав и обязанностей к договору от 16.05.2018 к арендатору перешли все права и обязанности по договору, на основании чего ООО «НСК Холди» (арендатор) надлежащим образом исполнил обязанность по уплате постоянной части арендной платы за июль 2018 года.

В данном соглашении арендодатель подтвердил, что ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» надлежащим образом исполнены все обязательства по уплате арендной платы по договору за период с даты начала действия договора до 31.07.2018 (включительно) и заверил, что к ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди» отсутствуют претензии, связанные с наличием у арендатора какой-либо задолженности перед арендодателем. Данное условие рассматривается как отказ арендодателя от права требования уплаты какой-либо суммы долга, возникшего из отношений сторон по договору, за истекшие периоды аренды.

ООО «НСК Холди» обязано возместить (оплатить) ООО «Компания Холидей» следующую сумму перешедших к ней прав по соглашению о передаче прав и обязанностей к договору от 16.05.2018: сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» арендодателю за период с 19.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 104 958,23 руб. 

Подписывая данное соглашение, арендодатель одобрил изменение срока передачи объекта аренды (перенайма), и был уведомлен о том, что фактическое владение и пользование объектом аренды прежним арендатором осуществлялось до 19.07.2018.

В связи с осуществлением ООО «Компания Холидей» фактического владения и пользования объектом аренды до 19.07.2018 исковые требования в части взыскания излишне уплаченной арендной платы за период с июня по 19.07.2018 правомерно были отклонены судами.

В части взыскания неосновательного обогащения за период с 19.07.2018 по 31.07.2018 суд апелляционной инстанции исходил из того, что за указанный период времени ООО «НСК-Холди» ответчику (арендодателю) арендная плата внесена не была, а согласно принятому на себя обязательству, вытекающему из дополнительного соглашения от 28.01.2019, ООО «НСК-Холди» обязалось возместить (оплатить) ООО «Компания Холидей» сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО «Компания Холидей» арендодателю за период с 19.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 104 958,23 руб.

Суд апелляционной инстанции, установив аффилированность ООО «Компания Холидей» и ООО «НСК Холди», пришел к верному выводу, что о содержании дополнительного соглашения компании было достоверно известно, а арендодатель после заключения с ним дополнительного соглашения добросовестно полагал правомерным получение денежных средств от ООО «Компания Холидей» за аренду помещений в июне, июле 2018 года (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Доводы подателя жалобы об отсутствии информации о содержании дополнительного соглашения от 28.01.2019 не подтверждены материалами дела.

Отклоняя иные доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции учитывает, что в условиях наличия у истца полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, указывая в платежном поручении № 58173 от 06.07.2018 на назначение платежа «оплата за аренду помещения по договору б/н от 24.02.2010 за июль 2018 года» и в платежном поручения № 54826 от 25.06.2018 на назначение платежа «оплата за аренду помещения по договору б/н от 24.02.2010 за июнь 2018 года» истец явно действовал в целях исполнения обязательств по рассматриваемому договору аренды за июнь и июль 2018 года.

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, либо истца, последний действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору. После истечения срока внесения платежей за данные периоды у ответчика не было оснований не принимать направленные истцом в добровольном порядке с соответствующим назначением платежа денежные средства в счет погашения задолженности по договору от 24.02.2018 за периоды июнь и июль 2018 года.

В данной ситуации у арендодателя не было оснований для возврата денежных средств, отказа в принятии исполнения от ООО «Компания Холидей», совершенных на основании договора, который не прекратился к этому моменту.

В силу положений статьи 313 ГК РФ, согласно которым кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1), а если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2). Новым арендатором обязательства не исполнены, доказательств такого исполнения не представлено.

После истечения срока исполнения обязательств за июнь и июль 2018 года кредитор (арендодатель) обязан принять платежи от истца, явно направленные для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

Перечисление денежных средств для погашения задолженности нового арендатора по конкретному договору за конкретные периоды не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

В целом доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 года по делу № А67-10137/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                  Е.Ю. Демидова

 

                                                                            ФИО1