ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3396/2024

г. Челябинск

21 мая 2024 года

Дело № А07-38656/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2024 по делу № А07-38656/2017.  

В судебное заседание явились представители:

ФИО2 - ФИО3 (паспорт; доверенность);

общества с ограниченной ответственностью «Космос» в лице конкурсного управляющего ФИО4 - ФИО5 (паспорт; доверенность).

 

07.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Фармэллинрус» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании гражданина ФИО1 (далее – ФИО1, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.12.2017 заявление о признании несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу о  банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  21.03.2018 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации  долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий  ФИО6 - член Ассоциации "Саморегулируемой  организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 28.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов  ФИО1 включены требования ООО «Фармэллинрус» в размере  8 784 566,71 долларов США.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018  должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации  имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника  утвержден арбитражный управляющий ФИО6 (далее – финансовый управляющий ФИО6).

Сообщение об открытии процедуры реализации имущества в отношении  должника опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 18.09.2018.

Определением суда от 17.11.2022 в порядке процессуального правопреемства заменен конкурсный кредитор ООО «Фармэллинрус» в реестре требований кредиторов ФИО1 на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ» (далее – ООО «ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «МААТ»).

23.10.2023 ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании  недействительными торгов по продаже имущества должника: лот № 1 доля ФИО1 (34%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Космос» (ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 05.02.2024 (резолютивная часть от 22.01.2024) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно доводам жалобы, продаже подлежала Доля (17%) в Уставном капитале ООО «Космос». Судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы.  ФИО1 сообщает, что при объявлении торгов допущено необоснованное снижение стоимости имущества должника с 136 080 000 рублей до минимальной цены имущества в размере 60% от начальной цены. Судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы об аффилированности. Торги по продаже имущества подлежат признанию недействительными, как противоречащими положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поступившие до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «УралКапиталБанк», конкурсного управляющего ООО «Космос», ФИО2 отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с намерением заключить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле,  возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, возражали против отложения судебного заседания, просили судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Рассмотрев ходатайство должника об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные должником обстоятельства как основание для отложения, не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы на определение суда о признании торгов недействительными.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, в процедуре реализации имущества должника выявлено имущество, принадлежащее ФИО1 - доли (34%) в Уставном капитале ООО «Космос» (ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2023 утверждено Положение о торгах по реализации доли (34%) в Уставном капитале ООО «Космос» (ОГРН 

<

***>).

 03.07.2023 (сообщение на ЕФРСБ №11859196) финансовым управляющим ФИО6 объявлены публичные торги по продаже имущества должника: лот №1 доля ФИО1 (34%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Космос» (ОГРН 

<

***>) по цене 136 080 000 руб.

Снижение цены: По Истечении каждых 7 календарных дней с момента начала приема заявок, цена продажи имущества последовательно снижается на 10%. 

Минимальная цена имущества составляет 60% от начальной цены.

12.08.2023 (сообщение на ЕФРСБ №12188416) финансовым управляющим ФИО6 опубликовано объявление о том, что торги состоялись. Победителем торгов объявлен ФИО2 (ИНН 

<

***>).

08.08.2023 победителем торгов № 34268-ОТПП признан ФИО2 с ценой предложения по лоту № 1 в размере 81 648 777,00 руб., внесен задаток в размере 21 216 000,00 руб.

ФИО1 считает, что на торгах должна была быть реализована только доля должника 17% уставном капитале ООО «Космос», поскольку решением Мелеузовского районного суда Республики Башкортостан от 14.10.2021 по делу №2-745/2021 удовлетворены исковые требования ФИО7 к должнику ФИО1 о разделе имущества, согласно которому имущество ФИО1 - доля (34%) в уставном капитале ООО «Космос» признана совместной собственностью супругов. Указанное означает, что доля (17%) уставном капитале ООО «Космос» принадлежит бывшей супруге должника ФИО7

Кроме того, должник указал, что при объявлении торгов допущено необоснованное снижение стоимости имущества должника с 136 080 000 руб. до минимальной цены имущества. Существенно низкая цена реализации (минимальная цена имущества составляет 60% от начальной цены) не нацелена на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника. Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Космос» за 2022 год чистые активы Общества составили 245 015 000 руб., что превышает минимальную цену продажи имущества должника.

В суде первой инстанции должник ходатайствовал о назначении экспертизы в виде оценки объекта имущества (доли).

Рассмотрев заявление должника, суд первой инстанции признал его необоснованным.

Повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. 

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае установлено, что доля 34% в уставном капитале ООО «Космос» (ОГРН 

<

***>) является совместной собственностью супругов ФИО7 и ФИО1 

Решением Мелеузовского районного суда РБ от 14.10.2021 по делу №2745/2021 сохранено право совместной собственности ФИО7 и ФИО1 на спорное имущество.

По смыслу п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, п. 7 Постановления Пленума ВС РФ N 48 общее имущество супругов подлежит реализации на торгах целиком с возмещением бывшей супруге должника половины средств, вырученных от реализации общего имущества супругов.

Предоставленное же супругу (бывшему супругу) право разделить общее имущество супругов обусловлено исключительно правомерными интересами этого супруга и (или) интересами находящихся на его иждивении лиц, позволяющих суду отойти от презумпции равенства долей (п. 2 ст. 39 СК РФ), но никак не влияет на порядок реализации общего имущества супругов (бывших супругов), определенный в п. 7 ст. 213.26 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Определение долей в общей собственности бывших супругов не изменяет режима общей собственности и, как следствие, не исключает применения положений п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, регулирующего реализацию общего имущества в деле о банкротстве бывшего супруга в целом виде.

Начальная стоимость имущества утверждена Положением о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО1 в редакции финансового управляющего от 03.05.2023.

Цена продажи на торгах по цене 81 648 777 руб. установлена не ниже  минимальной цены, утвержденной определением суда от 23.06.2023 (вступило в законную силу, должником не оспорено). 

Суд при этом учитывает, что реальная рыночная стоимость имущества определяется исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения.

Назначение экспертизы в рассматриваемом случае приведет к неоправданным расходам, установление же цены выше установленной в условиях низкого потребительского спроса приведет к увеличению срока процедуры реализации имущества должника.

Суд верно указал, что экспертная оценка доли не может корректно отображать рыночную стоимость имущества, поскольку она имеет предварительный, предположительный характер и ее результат в идеале менее достоверен, чем цена, определенная по факту по результатам торгов, то есть собственно рынка как такового.  Применение оценочной цены в данном случае не решает проблему несовершенства  методик оценки, качества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

Следует так же отметить, что минимальная цена продажи соответствует стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Космос». Так, исходя из данных бухгалтерской отчетности чистые активы ООО «Космос» составили 245 015 000 руб., следовательно, доля ФИО1 (34%) составила 83 305 100,00 руб.

Вопрос о соответствии Положения о продаже имущества и его цены требованиям Закона о банкротстве являлся предметом исследования при принятии судебного акта от 23.06.2023.  При этом привлеченная к участию в деле ФИО7 каких-либо возражений в данном обособленном споре не заявила (представитель участвовал в судебных заседаниях). 

Таким образом, финансовым управляющим проводились мероприятия по реализации имущества на основании вступившего в законную силу судебного акта, то есть те мероприятия, которые напрямую предусмотрены Законом о банкротстве в рамках данной процедуры. 

Доказательства, свидетельствующие о наличии потенциальных участников, готовых приобрести вышеуказанное имущество по цене, превышающей 81 648 777 руб., в допуске которым было необоснованно отказано, либо в силу иных препятствующих обстоятельств независящего от них характера, они не могли принять участия в торгах по реализации имущества должника, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Суд апелляционной жалобы отклоняет доводы жалобы об аффилированности  ФИО2 с участником ООО «Космос», поскольку данный факт не является юридически значимым в настоящем обособленном споре. Законом о банкротстве не установлен запрет на приобретение имущества должника заинтересованным лицом, участник торгов обязан указать лишь на наличие аффилированности с финансовым управляющим, должником, кредиторами. 

Исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом недоказанности того, что права ФИО1 нарушены проведением торгов по реализации имущества, судом первой инстанции правомерно установлено, что оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 требований не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, которым судом первой инстанции дана правильная оценка, и для иной оценки апелляционный суд не усматривает. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.02.2024 по делу № А07-38656/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               И.В. Калина

 

Е.А. Позднякова