ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-16394/2022

г. Вологда

03 октября 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии от Банка ФИО2 по доверенности от 09.03.2021,                   от апеллянта ФИО3 по доверенности от 30.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2023 по делу № А13-16394/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2023 об удовлетворении иска Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк) о ликвидации непубличного акционерного общества «Вологдалестоппром» (адрес: 160009,           

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Общество) с возложением обязанностей по составлению ликвидационного баланса и его ликвидации в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу на акционера ФИО4 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция), общество с ограниченной ответственностью «Московский Фондовый Центр» (далее – ООО «МФЦ»). 

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что с 2019 года формально числился генеральным директором Общества, без получения зарплаты, в отсутствие работников, добровольно сдал в архив документы постоянного хранения, а в налоговый орган - отчётность за 2019 год и прекратил отношения с данным Обществом, поскольку его полномочия по контракту истекли и фактически прекращены. Указывает, что в 2020 году переболел ковидом, который повлёк многочисленные осложнения здоровья, сейчас является  пенсионером, размер пенсии составляет 12 702 руб. 95 коп.

Регистрирующим органом 10.02.2022 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений о руководителе Общества. Ссылает на явную неспособность осуществить ликвидацию Общества. Ведение ООО «МФЦ» реестра владельцев ценных бумаг прекращено 02.09.2019 в связи с расторжением договора (отсутствие денег на оплату услуг). Имеющиеся у него акции (97,17 %) готов отдать даром. Сведений о причинении акционерам Общества ущерба нет. Указывает, что суд имел возможность, установив его неспособность провести ликвидацию Общества, назначить арбитражного управляющего, а истец  избрать иной способ защиты – ликвидацию недействующего юридического лица в упрощённом (внесудебном) порядке. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились. 

Представитель апеллянта поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 24.01.2003, о чём в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Сведения о юридическом адресе (160009, 

<

...>) признаны недостоверными, о чём в ЕГРЮЛ внесена 07.10.2021 соответствующая запись.

Помимо того, в  ЕГРЮЛ внесена 10.02.2022 запись о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества – ФИО4

 Инспекцией принято 20.04.2022 решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, а 11.08.2022 процедура исключения Общества прекращена по заявлению заинтересованного лица, чьи права могут быть нарушены такой ликвидацией.  

Ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг Общества осуществляло ООО «МФЦ», договор с которым 02.09.2019 расторгнут в одностороннем порядке.

Банком Обществу выданы предписания от 30.07.2021                                          № Т2-50-1-12/26812, от 23.09.2021 № Т2-50-1-12/33067 представить в срок не позднее 30 календарных дней с даты его получения объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра Общества.

Поскольку ответчик предписание Банка не выполнил, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, иск удовлетворил.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002                      № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) Банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В силу пункта 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995              № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»  общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Судом первой инстанции обоснованно учтено невыполнение Обществом в установленные сроки предписания Банка, несовершение Обществом действий, направленных на устранение нарушений действующего законодательства, что свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям, отсутствии интереса в сохранении правоспособности Общества и о нарушении гарантий стабильности на рынке ценных бумаг. 

Таким образом, Арбитражным судом Вологодской области обоснованно принято решение о ликвидации Общества.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Из разъяснений, содержащихся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.11.2016 № 2371-О, следует, что пункт 5                       статьи 61 ГК РФ, будучи общей нормой, применимой как к унитарным, так и к корпоративным юридическим лицам и, соответственно, - к учредителям унитарных и участникам (членам) корпоративных организаций, не предполагает возложения обязанности по осуществлению ликвидации корпоративного юридического лица на его учредителей, которые не являются его членами. Вышедший участник, в том числе выступавший его учредителем, разрывает корпоративную связь с юридическим лицом и не может обременяться несением дополнительных обязанностей, связанных с его дальнейшей деятельностью, в частности обязанностей по осуществлению ликвидации организации и возмещению соответствующих расходов.

Следовательно, круг лиц, на которых может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, организационно-правовая форма которого является акционерным обществом, ограничивается только теми лицами, которые являются его акционерами, вне зависимости от занимаемой должности в данном обществе.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждён статус ответчика как мажоритарного акционера Общества, суд на законных основаниях возложил на него обязанность по ликвидации Общества.

При этом состояние здоровья участников (акционеров) обществ при возложении обязанности по ликвидации, установленной указанными нормами права, не учитывается.

Ссылки апеллянта на наличие у Общества признаков банкротства не исключают возможности применения принудительных мер ликвидации, поскольку при их наличии кредиторы имеют право обратиться в суд с соответствующим заявлением, а ликвидатор при обнаружении таких признаков (недостаточность имущества общества для удовлетворения требований кредиторов) обязан обратиться в суд с заявлением о признании Общества банкротом. 

При этом назначение арбитражного управляющего, как просит в жалобе ответчик, возможно только в деле о банкротстве Общества.

Арбитражным судом первой инстанции обоснованно отклонён довод о наличии возможности ликвидировать Общество во внесудебном порядке, поскольку у Общества имеется кредиторская задолженность, в связи с чем процедура ликвидации Общества во внесудебном порядке прекращена регистрирующим органом на основании заявления лица, чьи права могут быть затронуты такой ликвидацией.

Иное толкование апеллянтом положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.06.2023                       по делу № А13-16394/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая