﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А67-5989/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Полосина А.Л.,

судей                                                    Курындиной А.Н.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-режим) при ведении протокола помощником Ткаченко Г.К.  кассационную жалобу Томского городского потребительского общества на решение от 05.11.2020 Арбитражного суда Томской области (судья Соколов Д.А.) и постановление от 13.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Марченко Н.В.) по делу № А67-5989/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Холидей-Недвижимость» (630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук, д. 276, корп. 13, ИНН 5402550765, ОГРН 1125476079563) к обществу с ограниченной ответственностью «НТК» (634009, Томская область, г. Томск, ул. Карла Маркса, д. 48, ИНН 7017308935, ОГРН 1127017017258) о взыскании 156 435 828 руб. 13 коп. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Томское городское потребительское общество (634009, Томская область, г. Томск, ул. Карла Маркса, д. 48, ИНН 7019007612, ОГРН 1027000857905).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: от Томского городского потребительского общества – Кафаров В.А. по доверенности от 14.08.2020; от общества с ограниченной ответственностью «Холидей-Недвижимость» – Вазина С.И. по доверенности от 27.07.2020; от общества с ограниченной ответственностью «НТК» – Исупова С.А. по доверенности от 13.04.2020.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Холидей-Недвижимость» (далее – ООО «Холидей-Недвижимость», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «НТК» (далее - ООО «НТК», ответчик) о взыскании 154 613 000 руб. денежных средств, внесенных истцом в уставный капитал ответчика в качестве вклада, 1 810 154 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Томское городское потребительское общество (далее - Томское ГорПО, третье лицо).

Решением от 05.11.2020 Арбитражного суда Томской области (с учетом определения от 06.11.2020 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением от 13.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, третье лицо обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленного иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, указывает, что судами не дана оценка недобросовестным действиям истца; имеются основания для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в материалах дела отсутствуют доказательства внесения истцом денежных средств ответчику в качестве дополнительного вклада в уставной капитал предприятия; истец не исполнил обязанность по внесению дополнительного вклада в размере 211 027 040 руб.; судами ошибочно применена статья 132 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном судом округа к материалам дела, истец возражает против ее доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал свою правовую позицию; представители истца и ответчика возражали против доводов жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.07.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1127017017258 внесены сведения о юридическом лице ООО «НТК». 

С момента учреждения ответчика, истец и третье лицо являются его единственными участниками. 

Уставный капитал ООО «НТК» при учреждении общества составлял 3 000 000 руб., при этом доли участников определены в следующем размере: Томское ГорПО - 42,308 %, ООО «Холидей-недвижимость» - 57,692 %. 

21.06.2013 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала ООО «НТК» за счет внесения дополнительных вкладов.

Согласно протоколу № 2 от 21.06.2013 общего собрания участников ООО «НТК», сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли участника ООО «НТК» составит: для Томского ГорПО - 42,308 % от общей стоимости дополнительных вкладов, что составляет 311 809 960 руб.; для ООО «Холидей-Недвижимость» - 57,692 % от общей стоимости дополнительных вкладов, что составляет 425 190 040 руб. 

Уставной капитал ООО «НТК» после его увеличения определен в размере 740 000 000 руб. При этом, доли в уставном капитале ООО «НТК» распределяются следующим образом: Томское ГорПО - 313 079 200 руб., что соответствует 42,308 % уставного капитала ООО «НТК»; ООО «Холидей-Недвижимость» - 426 920 800 руб., что соответствует 57,692 % уставного капитала ООО «НТК». 

Решениями общих собраний участников ООО «НТК», оформленных протоколами внеочередных общих собраний участников № 3 от 29.05.2015 и № 5 от 30.06.2017, срок внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества продлен до 01.07.2019. 

Томское ГорПО передало в уставной капитал ООО «НТК» имущество на сумму 311 809 960 руб., а ООО «Холидей-Недвижимость» внесло имущественный вклад в виде 6 объектов недвижимости на общую сумму 59 550 000 руб., а также денежные средства в размере 154 613 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. 

В сроки, установленные в решении об увеличении уставного капитала ООО «НТК», дополнительный вклад ООО «Холидей-Недвижимость» внесен не в полном объеме, в связи с чем, 12.02.2020 на общем собрании участников ООО «НТК» принято решение о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся и определен срок для возврата дополнительных вкладов участников общества. 

27.04.2020 ООО «Холидей-Недвижимость» направило в адрес ООО «НТК» письмо (исх. № 2020-04-27/1) с требованием о возврате внесенного дополнительного вклада.

Оставление ответчиком требования без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильное по существу решение.

Порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), предусматривающей совершение определенных действий и принятие определенных решений в соответствующие сроки.

При этом в силу пункта 2.2 названной статьи в случае несоблюдения сроков принятия соответствующих решений увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определены последствия, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось. В частности, в соответствии с указанной нормой, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Судами установлен факт внесения истцом денежных средств в уставной капитал ООО «НТК» в сумме 154 613 000 руб., что третьим лицом надлежащими доказательствами не опровергнут. 

Как было указано выше, увеличение уставного капитала ООО «НТК» признано несостоявшимся, что подтверждается протоколом от 12.02.2020 общего собрания участников ООО «НТК», которое заявителем жалобы в судебном порядке не оспорено.

Поскольку доказательств того, что перечисленные ООО «Холидей-Недвижимость» денежные средства внесены участником не в целях увеличения уставного капитала, а по иным основаниям, не предполагающим их последующий возврат, как и доказательств возврата внесенного истцом денежного вклада в разумный срок, либо наличия каких-либо, предусмотренных законом оснований для его удержания, в материалы дела не представлено, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска. 

Удержание ответчиком денежной суммы, внесенной истцом в качестве вклада в уставной капитал ответчика, при том, что увеличение уставного капитала не состоялось, является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами, ответчиком и третьим лицом не опровергнут, контррасчет не представлен.

Довод заявителя о злоупотреблении истцом своим правом подлежит отклонению судом округа.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

При рассмотрении спора судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов ответчика и третьего лица и причинении им вреда.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что само по себе обращение участника с требованием о возврате внесенного дополнительного вклада, с учетом несостоявшегося увеличения уставного капитала ответчика, не может быть квалифицировано как злоупотребление правом, в том числе и при наличии корпоративного конфликта между участниками общества. 

Судами установлено, что в настоящее время земельный участок Томского ГорПО, переданный в качестве вклада в уставной капитал ООО «НТК», как и объекты недвижимости ООО «Холидей-Недвижимость», фактически отсутствуют в обороте (в том виде, в котором они переданы в уставный капитал общества), являются имуществом последнего.  

Так, согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «НТК» от 21.06.2013 Томскому ГорПО принадлежал земельный участок по ул. Карла Маркса, 48, кадастровый номер 70:21:9199956:174. Согласно выпискам из ЕГРН об основных характеристиках объектов недвижимости по адресу: г. Томск, ул. Карла Маркса, д. 48 находятся земельные участки с кадастровыми номерами 70:21:0100056:1603, 70:21:0100056:449. Объекты недвижимости, включая земельный участок, а также капитальные вложения и проведенные на объекте по адресу г. Томск, ул. Проспект Маркса, д. 48 коммуникации составляют единый имущественный комплекс, являются функционально неразрывными и предназначены для совместного использования. 

В отсутствие доказательств обратного, применение судами положений статей 132, 552 ГК РФ, является правомерным.   

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Следует отметить, что доводы заявителя жалобы о том, что судами не исследованы все необходимые обстоятельства по делу, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка третьим лицом представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.11.2020 Арбитражного суда Томской области и постановление от 13.01.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-5989/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.Л. Полосин

 

Судьи                                                                  А.Н. Курындина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко