ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-23270/14

17 апреля 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2017 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Закутской С.А., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Райффайзенбанк»: ФИО2 по доверенности № 2568 от 23.12.16;

от закрытого акционерного общества «Национальные фонды»: Смола Д.В. по доверенности от 27.04.16,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Райффайзенбанк» на определение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2017 года по делу №А41-23270/14, принятое судьей Гараевой А.Х., по заявлению акционерного общества «Райффайзенбанк» об оспаривании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Дачное объединение «Прибрежное» и закрытым акционерным обществом «Национальные фонды»,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (АО) «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка № Н/Д-3 от 11.07.14, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (ООО) «Дачное объединение «Прибрежное» и закрытым акционерным обществом (ЗАО) «Национальные фонды»; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО «Национальные фонды» возвратить ООО «Дачное объединение «Прибрежное» земельный участок общей площадью 2 135 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0070209:621, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование – для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Можайский район, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:18:0070209 (т. 1, л.д. 27).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)»,

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, АО «Райффайзенбанк» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования, просило:

 Признать недействительной совокупность следующих сделок, заключенных между ООО «Дачное объединение «Прибрежное» и ЗАО «Национальные фонды»:

- договор купли-продажи земельного участка № Н/Д-3 от 11.07.14;

- договор купли-продажи Н/Д-2 от 11.07.14;

- договор уступки прав кредитора № Н/Д-1 от 11.07.14;

- соглашение о зачете от 11.07.14.

Применить последствия недействительности совокупности следующих сделок, заключенных между ООО «Дачное объединение «Прибрежное» и ЗАО «Национальные фонды»:

- договор купли-продажи земельного участка № Н/Д-3 от 11.07.14;

- договор купли-продажи Н/Д-2 от 11.07.14;

- договор уступки прав кредитора № Н/Д-1 от 11.07.14;

- соглашение о зачете от 11.07.14, обязав ЗАО «Национальные фонды» возвратить ООО «Дачное объединение «Прибрежное» следующее имущество:

- земельный участок общей площадью 2 135 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0070209:621, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Можайский район, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:18:0070209;

- результаты строительно-монтажных работ, переданные в соответствии с передаточным актом, являющимся Приложением № 2 к договору купли-продажи Н/Д-2 от 11.07.14 (т. 1, л.д. 123-125).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 января 2017 года заявление АО «Райффайзенбанк» было оставлено без удовлетворения (т. 5, л.д. 8-11).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «Райффайзенбанк» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 5, л.д. 23-35).

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО «Райффайзенбанк» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ЗАО «Национальные фонды» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя конкурсного управляющего ООО «Дачное объединение «Прибрежное» ФИО3, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2014 года было возбуждено производство по делу о признании ООО «Дачное объединение «Прибрежное» несостоятельным (банкротом) (т. 1, л.д. 2829).

11.07.14 между ООО «Дачное объединение «Прибрежное» (Продавец) и ЗАО «Национальные фонды» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № Н/Д-2, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель приобрел Имущество (результаты строительно-монтажных работ) и соответственно право владеть, пользоваться и распоряжаться им по своему усмотрению (т. 1, л.д. 114-116).

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемого Покупателем Имущества составляет 10 319 679 рублей и подлежит уплате до 11.07.14 на расчетный счет Продавца (п. 2.4. договора).

11.07.14 между ООО «Дачное объединение «Прибрежное» (Продавец) и ЗАО «Национальные фонды» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка № Н/Д-3, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает недвижимое имущество - земельный участок общей площадью 2 135 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0070209:621, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Можайский район, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:18:0070209 (т. 1, л.д. 1115).

Согласно пункту 2.1. договора цена приобретаемого земельного участка составляет 1 750 000 рублей, которые Покупатель обязуется до 11.07.14 перечислить на расчетный счет Продавца (п. 2.4. договора).

11.07.14 между ЗАО «Национальные фонды» (Кредитор) и ООО «Дачное объединение «Прибрежное» (Новый Кредитор) был заключен договор уступки прав кредитора № Н/Д-1, по условиям которого Кредитор с 07.08.14 на возмездной основе уступил, а Новый Кредитор принял часть прав Кредитора, включенных в реестре требований кредиторов ОАО «РОДЭКС Груп» (Должник) определением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2014 года по делу № А40-88797/13, а также права залога в отношении 4 земельных участков (т. 1, л.д. 109-112).

Согласно пункту 3.1. договора в оплату за уступаемые права Новый Кредитор перечисляет Кредитору 12 069 679 рублей до 11.07.14.

Право собственности ЗАО «Национальные фонды» на земельный участок с кадастровым номером 50:18:0070209:621 было зарегистрировано 07.08.14 (т. 1, л.д. 50).

На основании соглашения о зачете от 11.07.14 стороны прекратили свои обязательства друг перед другом на сумму 12 069 679 рублей, в том числе: обязательства ООО «Дачное объединение «Прибрежное» по выплате ЗАО «Национальные фонды» 12 069 679 рублей по договору уступки № Н/Д-1 от 11.07.14, а также  обязательства ЗАО «Национальные фонды» по выплате ООО «Дачное объединение «Прибрежное» 10 319 679 рублей по договору № Н/Д-2 от 11.07.14 и 1 750 000 рублей по договору № Н/Д-3 от 11.07.14 (т. 1, л.д. 113).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2015 года ООО «Дачное объединение «Прибрежное» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, АО «Райффайзенбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции сослался на получение должником по оспариваемым сделкам равноценного встречного исполнения.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;\

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.10 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В соответствии с пунктом 9 названного Постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, производство по настоящему делу было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2014 года, оспариваемые сделки совершены 11 июля 2014 года, то есть в пределах периода подозрительности.

На момент совершения оспариваемых сделок ООО «Дачное объединение «Прибрежное» отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку имело неисполненные обязательства перед:

- ЗАО «Национальные фонды» в сумме 11 266 022 рубля 61 копейка по договорам аренды № 1 от 26.10.12 и № 2 от 26.10.12 и договору купли-продажи недвижимой вещи от 26.10.12 за период с 26.10.12, что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2015 года по настоящему делу;

- АО «Райффайзенбанк» в сумме 8 179 145,65 долларов США по кредитному соглашению № RBA/3350 от 24.07.07 и договору поручительства № RBA/3350/4 от 11.06.09, по кредитному соглашению № RBA/4586/2 от 20.05.08 и договору поручительства № RBA/4586/2/3 от 11.06.09, по кредитному соглашению № RBA/4586/1 от 20.05.08 и договору поручительства № RBA/4586/1/3 от 11.06.09, наличие которой подтверждено решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 ноября 2013 года по делу № А40-30694/13.

Тот факт, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Дачное объединение «Прибрежное» имело неисполненные обязательства перед ЗАО «Национальные фонды», также свидетельствует о том, что последнее знало о признаках неплатежеспособности должника.

Кроме того, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок в отношении ООО «Дачное объединение «Прибрежное» было возбуждено производство по делу о банкротстве, ЗАО «Национальные фонды», проявив должную заботливость и осмотрительность, должно было знать о несостоятельности должника.

Кроме того, в результате совершения оспариваемых сделок уменьшилась стоимость имущества должника.

Так, в результате совершения оспариваемых сделок ООО «Дачное объединение «Прибрежное» передало ЗАО «Национальные фонды» результаты строительно-монтажных работ стоимостью 10 319 679 рублей по договору № Н/Д-2 от 11.07.14 и земельный участок с кадастровым номером 50:18:0070209:621 стоимостью 1 750 000 рублей по договору № Н/Д-3 от 11.07.14, то есть реальное имущество, которое подлежало включению в конкурсную массу должника и реализации в целях погашения требований кредиторов.

ЗАО «Национальные фонды» в свою очередь передало ООО «Дачное объединение «Прибрежное» по договору № Н/Д-1 от 11.07.14 права требования к ОАО «РОДЭКС Груп» (Должник) на сумму 12 069 679 рублей, включенные в реестр требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда города Москвы от 16 мая 2014 года по делу № А40-88797/13, обеспеченные залогом 4 земельных участков категории земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенные по адресу: Московская обл., Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, в том числе:

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080306:89 общей площадью 1 576 кв.м., 

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080306:161 общей площадью 1 500 кв.м.,

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080306:167 общей площадью 1 500 кв.м.,

- земельный участок с кадастровым номером 50:20:0080306:218 общей площадью 1 500 кв.м.

Таким образом, в результате оспариваемых сделок ООО «Дачное объединение «Прибрежное» приобрело не имущество или денежные средства, а только требования к лицу, находящемуся в банкротстве, которые подлежали удовлетворению в порядке статьи 138 Закона о банкротстве, то есть, в любом случае, не могли быть погашены полностью.

В дальнейшем названные права требования были отчуждены ООО «Дачное объединение «Прибрежное» третьим лицам по следующим договорам:

- договор уступки прав кредитора № ЗВ-140 от 15.05.14 с ФИО4 в отношении прав требования к ОАО «РОДЭКС Груп» на сумму 2 400 000 рублей, обеспеченных залогом земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080306:218,

- договор уступки прав кредитора № ЗВ-111 от 21.08.14 с ФИО5 в отношении прав требования к ОАО «РОДЭКС Груп» на сумму 2 500 000 рублей, обеспеченных залогом земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080306:167,

- договор уступки прав кредитора № ЗВ-02 от 21.08.14 с ФИО6 в отношении прав требования к ОАО «РОДЭКС Груп» на сумму 500 000 рублей, обеспеченных залогом земельного участка с кадастровым номером 50:20:0080306:89 (т. 2, л.д. 23-28, 51-59).

По указанным договорам ООО «Дачное объединение «Прибрежное» получило соответственно 2 400 000 рублей, 2 500 000 рублей и 500 000 рублей (т. 2, л.д. 84-85, 88103).

Земельный участок с кадастровым номером № 50:20:0080306:161 был реализован в порядке, установленном Законом о банкротстве, за сумму 1 120 000 рублей, из которых ООО «Дачное объединение «Прибрежное» в силу пункта 2 статьи 138 Закона вправе рассчитывать только на 896 000 рублей (т. 4, л.д. 29).

Таким образом, передав ЗАО «Национальные фонды» имущество стоимостью 12 069 679 рублей ООО «Дачное объединение «Прибрежное» получило имущество стоимостью 6 296 000 рублей.

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2016 года по настоящему делу была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости предмета заключенного между ЗАО «Национальные фонды» и ООО «Дачное объединение «Прибрежное» договора уступки прав кредитора № Н/Д-1 от 11.07.14, проведение которой было поручено эксперту ЗАО «Городское Бюро Оценки» ФИО7 (т. 4, л.д. 41-42).

На разрешение эксперта был поставлен вопрос об определении рыночной стоимости предмета договора уступки прав кредитора №Н/Д-1 от 11.07.14, заключенного между ЗАО «Национальные фонды» и ООО «Дачное объединение «Прибрежное», на дату заключения договора, то есть на 11.07.14, а именно: прав требований к ОАО «РОДЭКС ГРУП» на сумму 12 069 679 рублей, обеспеченных залогом земельных участков, принадлежавших ООО «ТехСТРОЙсервис», а именно:

- земельный участок общей площадью 1 576 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный под адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер 50:20:0080306:89;

- земельный участок общей площадью 1 500 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного под адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер 50:20:0080306:161;

- земельный участок общей площадью 1 500 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного под адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0080306:167;

- земельный участок общей площадью 1 500 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенного под адресу: Московская обл. Одинцовский р-н, с/п Ершовское, в районе д. Анашкино, кадастровый (или условный) номер: 50:20:0080306:218, с учетом того, что на дату заключения договора уступки прав кредитора в отношении ОАО «РОДЭКС ГРУП» и ООО «ТехСТРОЙсервис» были введены процедуры банкротства – наблюдение в рамках дел о банкротстве А4088797/2013 и А41-61907/2013.

Согласно экспертному заключению от 26.10.16 рыночная стоимость предмета договора уступки прав кредитора № Н/Д-1 от 11.07.14 на дату заключения с учетом округления составила 8 801 000 рублей (т. 4, л.д. 45-94).

Таким образом, проведенной по делу судебной экспертизой, результаты которой в установленном законом порядке оспорены не были, также был выявлен факт передачи должнику по оспариваемой сделке имущества на сумму меньшую, чем было передано ООО «Дачное объединение «Прибрежное» в качестве встречного исполнения.

Поскольку из материалов дела следует, что оспариваемые сделки были проведены в период подозрительности, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при этом контрагент знал о наличии признаков несостоятельности должника, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При этом согласно пункту 3 названной статьи кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает необходимым в порядке применения последствий недействительности сделок обязать ЗАО «Национальные фонды» возвратить ООО «Дачное объединение «Прибрежное» земельный участок общей площадью 2 135 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0070209:621, полученный по договору купли-продажи № Н/Д-3 от 11.07.14, и результаты строительно-монтажных работ, переданные в соответствии с договором купли-продажи № Н/Д-2 от 11.07.14.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 января 2017 года по делу № А41-23270/14 отменить.

Признать недействительной совокупность следующих сделок, заключенных между ООО «Дачное объединение «Прибрежное» и ЗАО «Национальные фонды»:

- договор купли-продажи земельного участка № Н/Д-3 от 11.07.14;

- договор купли-продажи Н/Д-2 от 11.07.14;

- договор уступки прав кредитора № Н/Д-1 от 11.07.14;

- соглашение о зачете от 11.07.14.

Применить последствия недействительности совокупности следующих сделок, заключенных между ООО «Дачное объединение «Прибрежное» и ЗАО «Национальные фонды»:

- договор купли-продажи земельного участка № Н/Д-3 от 11.07.14;

- договор купли-продажи Н/Д-2 от 11.07.14;

- договор уступки прав кредитора № Н/Д-1 от 11.07.14;

- соглашение о зачете от 11.07.14, обязав ЗАО «Национальные фонды» возвратить ООО «Дачное объединение «Прибрежное» следующее имущество:

- земельный участок общей площадью 2 135 кв.м. с кадастровым номером 50:18:0070209:621, категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для дачного строительства, расположенный по адресу: Московская область, Можайский район, участок расположен в западной части кадастрового квартала 50:18:0070209;

- результаты строительно-монтажных работ, переданные в соответствии с передаточным актом, являющимся Приложением № 2 к договору купли-продажи Н/Д-2 от 11.07.14.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий 

Н.Н. Катькина

Судьи:

С.А. Закутская

В.А. Мурина