АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А82-4311/2022

21 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

 

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024

по делу № А82-4311/2022,

 

по заявлению ФИО1

к ФИО2

о признании сделок недействительными и 

о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО3

(ИНН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилась конкурсный кредитор ФИО1 с заявлением о признании недействительными сделками платежей в общей сумме 750 000 рублей, совершенных ФИО3 в пользу ФИО2 в счет уплаты процентов по договору займа от 21.05.2018, а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчицы в конкурсную массу должницы указанной денежной суммы.

            Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано причинением ущерба имущественным интересам ФИО1 в результате совершения оспоренных платежей.

            Суд первой инстанции определением от 12.04.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, отказал в удовлетворении заявления.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявительница настаивает на том, что факт уплаты должницей процентов за пользование займом следует из условий заключенного договора и решения суда общей юрисдикции, которым с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскана лишь сумма основного долга. Со ссылкой на положения статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1 указывает, что проценты подлежали выплате займодавцу ежемесячно. Подательница жалобы обращает внимание, что судебные инстанции, указав на предположительный характер суммы уплаченных платежей, а также периода их уплаты, неправомерно возложили на нее бремя доказывания соответствующих обстоятельств, вместо того, чтобы возложить на должницу и ответчицу бремя опровержения презумпций, которые доказала ФИО1 Лицо, подавшее жалобу, считает, что судебные акты по настоящему спору основаны на их голословных возражениях.

Более подробно доводы изложены в письменной кассационной жалобе. 

ФИО3 в письменном отзыве на кассационную жалобу возразила относительно приведенных в жалобе доводов и просила оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО3 (заемщик) заключила с ФИО2 (займодавец) договор, в соответствии с которым был предоставлен на условиях одномоментной возвратности в срок до 21.02.2022 заем в сумме 2 000 000 рублей в целях приобретения жилого помещения. Условия договора займа предусматривали начисление должнице процентов за пользование займом в размере 10 процентов годовых.

В подтверждение факта передачи ФИО2 денежных средств   ФИО3 представлена расписка от 24.05.2018.

Заочным решением от 24.05.2022 по делу № 2-1220/2022 Заволжский районный суд города Ярославля взыскал с ФИО3 в пользу ФИО2 2 000 000 рублей основного долга по договору займа.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 30.03.2022 возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3; решением от 07.07.2022 признал должницу несостоятельной (банкротом), ввел в отношении нее процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО4.

Конкурсный кредитор ФИО1, посчитав, что из заочного решения суда общей юрисдикции следует факт уплаты ФИО3 в пользу ФИО2 750 000 рублей процентов, предусмотренных условиями договора займа, обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных платежей как недействительных сделок, причинивших ущерб ее имущественным интересам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце втором указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Из разъяснений, сформулированных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления № 63).

При этом для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В обоснование своих доводов о недействительности платежей, совершенных должницей в пользу ответчицы на сумму 750 000 рублей, кредитор указал на фактические обстоятельства, установленные в заочном решении суда общей юрисдикции. 

Между тем судебные инстанции установили, что в тексте решения содержится лишь ссылка на отзывы ФИО3 и ее супруга ФИО5, в которых те указали на выплату ФИО2 процентов по договору займа. Установленных фактов, на которые было бы возможно распространить действие преюдициальности применительно к статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (обстоятельства погашения задолженности по процентам, даты совершения платежей и их размер), в судебном акте не содержится.

Из материалов настоящего спора также не усматривается факт совершения оспоренных платежей в заявленной кредитором сумме. Доводы ФИО1 сводятся к предположению о том, что должница выплачивала ответчице проценты, поскольку их начисление предусмотрено условиями займа и регламентировано как имеющее приоритет при погашении по отношению к основному долгу положениями гражданского законодательства (пункт 3 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, ФИО2 не предъявила задолженность по процентам к взысканию в судебном порядке. В ходе производства по настоящему спору ответчица представила пояснения, согласно которым ФИО5 вносила платежи по процентам нерегулярно, по мере возможности, преимущественно в конце 2018 года и в начале 2019 года; с середины 2020 года должница полностью прекратила выплачивать проценты; непогашенный остаток задолженности по процентам ФИО2 простила. Суды при оценке указанных пояснений также учли, что между должницей и ответчицей имеются близкие родственные отношения (ФИО2 приходится ФИО5 матерью). 

Вместе с тем судебные инстанции отметили отсутствие признаков недействительности у платежей даже в том случае, если бы они были совершены. Начисление процентов предусмотрено договором займа, который недействительной сделкой не признан. Платежи в счет оплаты процентов по договору являлись бы исполнением реального обязательства. Вопрос об отсутствии встречного предоставления либо неэквивалентном встречном предоставлении в рамках настоящего спора не ставился. При таких обстоятельствах оспоренные платежи, если бы они имели место, не могли причинить ущерб имущественным интересам кредиторов должницы.

Суды пришли к верному выводу о том, что размер заявленных требований  ФИО1 носит предположительный характер.  

Суды верно обратили внимание на то, что доводы заявительницы фактически сводятся к суждению об оказании ФИО2 предпочтения по отношению к иным кредиторам ФИО5, в том числе, ФИО1, поскольку на даты предполагаемой уплаты процентов у должницы уже имелся долг перед ней. Обстоятельства, связанные с преимущественным удовлетворением требований одного из кредиторов, входят в предмет доказывания при оспаривании сделки на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, однако, как справедливо указали судебные инстанции, в настоящей ситуации даты совершения платежей, на которые указала ФИО1, выходят за пределы диспозиции названной статьи.

Основания, по которым заявительница считает оспоренные сделки недействительными, укладываются в рамки специальных составов, предусмотренных Законом о банкротстве. На какие-либо иные основания для вывода об их недействительности, выходящих за рамки содержания специальных норм, ФИО1 не сослалась, что исключало возможность квалификации сделок в качестве недействительных по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о том, что платежи, если имели место, производились во исполнение реально существующего обязательства по договору займа, являются верными выводы судов предыдущих инстанций о том, что такие сделки сами по себе не могли быть признаны недействительными по мотиву злоупотребления их сторонами правом, равно как и по мотиву мнимости.

Приведенные заявительницей в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалованных судебных актов.

Выводы судов в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Иная оценка заявительницей доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.04.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А82-4311/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова