ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-370/2020

29 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 22.08.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15500/2022)  ООО «Виктория» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 по обособленному спору № А56-370/2020/сд.87 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТД ФИО2» к ООО «Виктория» об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД ФИО2»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020г по делу № А56-370/2020 (резолютивная часть объявлена 19.02.2020г.) ООО «ТД Интерторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 187026, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "ТД Интерторг" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-370/2020 конкурсным управляющим ООО «ТД Интерторг» утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 г. по делу № А56-370/2020 отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2021 по делу № А56-370/2020 в части утверждения конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждён ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Континент».

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2021 по делу № А56-370/2020 был отстранен арбитражный управляющий ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ТД ИнтерТорг». 

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2021 по делу № А56-370/2020 конкурсным управляющим ООО «ТД ФИО2» утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15825, адрес для направления корреспонденции: 192007, Россия, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, 150, 617), член Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер». 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой от 01.04.2018 года основанную на п. 9.2. Договора аренды №15/201 от 15.04.2013 года по пролонгации Договора на новый срок заключенной между Должником и Ответчиком. 

С учетом уточнений в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленных в последующем конкурсным управляющим ФИО5, конкурсный управляющий Должником просит суд признать недействительными сделки по начислению ООО «Виктория» арендной платы по Договору аренды №15/201 от 15.04.2013 г. заключенному между ООО «ТД Интерторг» и ООО «Виктория» в период с 27.01.2019 года. Применить последствия недействительности сделок путем признания права требования ООО «Виктория» по арендным обязательствам к ООО «ТД Интерторг» за период с 27.01.2019 года отсутствующим. 

Определением от 19.04.2022 суд признал недействительными сделки по начислению ООО «Виктория» арендной платы по Договору аренды №15/201 от 15.04.2013  заключенному между ООО «ТД Интерторг» и ООО «Виктория» в период с 27.01.2019 года. Применил последствия недействительности путем признания права требования ООО «Виктория» по арендным обязательствам к ООО «ТД Интерторг» за период с 27.01.2019 года отсутствующим. Взыскал с ООО «Виктория» в пользу ООО «ТД Интерторг» государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: отказать в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок Должника с ООО «Виктория» и применении последствий недействительности сделок.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не мог игнорировать судебные акты по обособленному спору в рамках настоящего дела о банкротстве (№А56-370/2020/тр.533), где было рассмотрено требование Общества о включении в реестр требований кредиторов по арендной плате.

Также, суд первой инстанции не принял во внимание, что одновременно с односторонними Актами сдачи-приемки объектов Арендатора, Общество составляло свои Акты осмотра помещений от 13.05.2018, из которых явно следует, что помещения не освобождены от имущества Арендатора. К аналогичным выводам можно было прийти при осмотре помещений 18.05.2018, который производился рабочей группой с участием представителей Администрации г.Апатиты, созданной Постановлением №12 от 14.05.2018.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Должником (Арендатор) и Ответчиком (Арендодатель) заключен Договор аренды нежилых помещений №15/201 от 15.04.2013 года (Договор), в отношении группы объектов с местоположением в рамках одного региона. 

По условиям договора арендодатель передал арендатору объекты недвижимости:

- нежилые помещения - магазин общей площадью 484,8 кв. м с кадастровым номером 51:14:03:02:01:03:594:I,VI, расположенный по адресу: 

<

...>, VI (1-20); 

- помещения здания магазина «Вита» общей площадью 2 698,2 кв. м кадастровым номером 51:14:03:06:05:17:134, с инвентарным номером 134, лит. А, расположенные на первом этаже общей площадью 929,4 кв. м, и в подвале общей площадью 866,4 кв. м, номера на поэтажном плане: 1(1-24), 11(1-5, 5а, 6, 6а, 7-8, 8а, 9-26, 27а), III (1), общей площадью 1795,8 кв. м по адресу: 

<

...>; 

- магазин общей площадью 669 кв. м с кадастровым номером 51:14:030302:0010:538:I,III, расположенный по адресу: 

<

...>, III (1-41); 

- помещение общей площадью 315,1 кв. м с кадастровым номером 51:14:03:03:01:01:378:I,IV с пристройкой (площадью по внутренним размерам -6,4 кв. м), расположенное по адресу: 

<

...>, IV (1-15); 

- магазин общей площадью 334,3 кв. м с кадастровым номером 51:14:03:02:02:33:557:II,III с пристройкой (площадью по внутренним размерам - 15,4 кв. м), расположенный по адресу: Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Ферсмана, дом 12, III (комн. 1-18). 

Телеграммами от 22.03.2018 и 27.03.2018 Должник уведомил Ответчика об отсутствии намерения продлевать арендные отношения и просил последнего 30.04.2018 направить своего представителя на объекты недвижимости для подписания актов их возврата. 

ООО "Виктория" в ответ в письме от 28.03.2018 № 28032018/1, ссылаясь на то, что договор считается продленным на новый срок (4 года 10 месяцев 20 дней) в связи с несоблюдение арендатором установленного в пункте 9.2 договора порядка уведомления арендатора о несогласии с пролонгацией договора на новый срок, а также на отсутствие оснований для досрочного расторжения договора, потребовало возобновить перечисление арендной платы и уплатить 2 773 278 рублей 94 копейки долга по арендной плате, одновременно указав на то, что данное письмо является досудебной претензией. 

ООО "ТД Интерторг" 05.05.2018 обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Виктория" и с учетом его уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ просило признать договор прекратившимся с 01.07.2018 (дело № А56-56460/2018). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда от 05.09.2018 по делу № А56-56460/2018 иск ООО "ТД Интерторг" был удовлетворен, однако постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу № А56-56460/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.02.2019, решение от 05.09.2018 отменено, в удовлетворении иска ООО "ТД Интерторг" отказано. 

Таким образом, судом установлено нарушение Должником порядка расторжения договора аренды. 

В связи с этим Ответчик продолжал начислять Должнику арендную плату в соответствии с условиями договора. 

Впоследствии Ответчиком с Должника были взысканы денежные средства согласно решению по делу № А42-3492/2018.

Конкурсный управляющий полагая, что начисление арендной платы Ответчиком с учетом фактического освобождения занимаемых помещений Ответчика в мае 2018 года, о чем Ответчик был осведомлен, являлось незаконным, обратился в суд с настоящим заявлением. 

При этом, конкурсный управляющий указал, что  в порядке ст.61.2 Закона о банкротстве начисление арендной платы за фактически освобожденные помещения формирует состав неравноценного встречного исполнения, что регламентируется п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 27.01.2020,  недействительной сделкой конкурсный управляющий просил признать арендные платежи за период с 28.01.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи не имели встречного предоставления, поскольку помещения были освобождены 03.05.2018.

Данные выводы суда первой инстанции, апелляционный суд признает неверными.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 305-ЭС15-17704).

При разрешении настоящего обособленного спора суд без указания мотивов пришел к противоположному выводу, признав отсутствующим право ответчика на получение арендной платы от должника за период после 28.01.2019, вопреки выводам, данным судами в рамках дел №А42-3819/2018, №А56-370/2020/тр.533, №А56-56460/2018.

Так, в рамках дела №А56-57538/2018 суд апелляционной инстанции пришел  к выводу о том, что факт освобождения истцом спорных помещений, не освобождает истца от внесения предусмотренной договором арендной платы и не свидетельствует о прекращении действия договора. Кроме того, акты от 03.05.2018 № 01-2018, № 02-2018, № 03-2018, № 04-2018 не относятся к спорным помещениям.

Суд апелляционной инстанции указал, что заявляя первоначально требование о признании договора прекратившим свое действие с 31.03.2018, истец представил письмо от 15.02.2017 № 210/2, а также список простых почтовых отправлений на франкировку от 15.02.2018 № 03, однако, доказательства доставки письма от 15.02.2017 № 210/2 ответчику в материалах дела отсутствуют. Более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о фальсификации списка простых почтовых отправлений от 15.02.2018 № 3, накладной от 26.02.2018 № 818, акта о невозможности вручения от 02.03.2018 № 02103. Впоследствии истец изменил исковые требования, просил исключить письмо от 15.02.2017 № 210/2 из числа доказательств по делу.

В рамках дела №А42-3819/2018 суды трех инстанций признали правомерным начисление арендной платы за период с января 2018 года до февраля 2019 года.

Таким образом, судебными актами по делам №А42-3819/2018 и №А56-57538/2018, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что договор продлен на прежних условиях на тот же срок в связи с несвоевременным направлением арендатором уведомления об отказе от продления договора, заключенного на определенный срок.

Также, в рамках обособленного спора № А56-370/2020/тр.533 суд, в том числе со ссылкой на вышеуказанные судебные акты, признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТД ФИО2» требование ООО «Виктория» в размере 8 328 126,26 руб. основной задолженности, 5 848 212,73 руб. неустойки, 190 000 руб. судебных расходов.

Суд также отметил, что доказательств прекращения действия договора в спорный период в соответствии с условиями договора и положениями ГК РФ не представлено. 

Таким образом, в рамках настоящего дела судом сделаны противоположные выводы выводам судов при рассмотрении дел №А42-3819/2018, №А56-370/2020/тр.533, №А56-56460/2018.

Вследствие чего одни и те же обстоятельства, являющиеся существенными для правильного рассмотрения спора, оказались оцененными судами по-разному и это привело к конфликту судебных актов, в результате которого возникла ситуация, когда ответчику сначала не было отказано  во включении долга в реестр требований кредиторов должника в связи с доказанностью использования должником арендованных помещений, а затем в рамках настоящего дела суд признает право ответчика на начисление арендной платы за период с 27.01.2019 года отсутствующим, что не соответствует принципу правовой определенности.

Апелляционный суд полагает, что при таких условиях обстоятельства, установленные судами ранее и связанные с оценкой факта арендных отношений вплоть до  декабря 2019 года, не подлежали переоценке при рассмотрении настоящего спора. 

При этом, ссылка суда на Акты обследования объекта недвижимости от 03.05.2018, признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку данные Акты были предметом исследования в рамках дела №А56-57538/2018, тогда как, суд первой инстанции, не указал какие иные обстоятельства были им установлены, которые позволяли бы прийти к иным выводам или дать иную оценку правомерности возврата помещений по Актам.

Более того, досрочное освобождение объектов недвижимости не является основанием для освобождения арендатора от внесения арендной платы.

Таким образом, предоставление ответчиком встречного исполнения по произведенным в его адрес платежам доказана, выводы суда о недоказанности встречного предоставления со стороны ответчика противоречат обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

В силу изложенного следует признать, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не доказана.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.04.2022 по делу №  А56-370/2020/сд.87 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «ФИО2» в пользу ООО «Виктория» государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков