АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-4971/2024

г. Калуга

25 августа 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в судебном заседании

от ФИО1

от ООО «Севастопольэнерго»

от ООО «МСК»

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5,

представителя ФИО6

(дов. от 20.06.2025, диплом),

представителя ФИО7

(дов. от 27.12.2024, диплом),

представителя ФИО8

(дов. от 01.01.2025, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя и Десятого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 29.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А84-4971/2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севастопольэнерго» (далее – общество, ООО «Севастопольэнерго»), обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональная сетевая компания» (далее – ООО «МСК») о признании недействительными решения единственного участника общества № 13 от 31.01.2024 и договора с управляющей организацией - ООО «МСК», о признании незаконным и подлежащим отмене приказа № 48Л от 06.02.2024 о прекращении трудового договора с работником, о восстановлении в должности и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 16.10.2024 исковые требования в части признания незаконным и подлежащим отмене приказа № 48Л от 06.02.2024 о прекращении трудового договора с работником ФИО1, о восстановлении в должности и взыскании заработной платы за время вынужденного прогула выделены в отдельное производство.

В настоящем деле рассматривались требования о признании недействительными решения единственного участника общества № 13 от 31.01.2024 и договора с управляющей организацией - ООО «МСК».

Исковые требования мотивированы тем, что спорное решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1 досрочно с 31.01.2024, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО «МСК» нарушают трудовые права ФИО1, в том числе последний не уведомлялся о предстоящем увольнении по решению работодателя. ООО «МСК» не могло делегировать полномочия по подписанию договора с управляющей компанией ФИО9 Ответчики не получали согласования антимонопольного органа на передачу управления ООО «Севастопольэнерго» управляющей организации - ООО «МСК», что нарушает нормы пункта 3 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации № 147-ФЗ от 17.08.1995 «О естественных монополиях» и нормы статьи 17 Федерального закона Российской Федерации № 135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции», что в силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о недействительности договора управления и решения о его заключении.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 29.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что ФИО1 не обладает как статусом участника ООО «Севастопольэнерго», так и участника ООО «МСК», при этом правом обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, принадлежит лицам, обладающим статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения. Следовательно, у ФИО1 отсутствует право на оспаривание решения единственного участника общества № 13 от 31.01.2024, как и заключённого на его основе договора управления. Суды не учли, что оспариваемым решением затрагиваются корпоративные права и обязанности ФИО1, в связи с чем он вправе оспаривать его действительность в силу разъяснений, приведённых в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25). Суды не дали оценки доводам истца о том, что оспариваемые решение и договор повлекли причинение вреда правам и законным интересам неограниченного круга лиц, т.к. они могут вызвать необоснованный рост тарифа на электрическую энергию. 

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления судов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы сводятся к тому, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства истца об истребовании договора управления, заключенного между ООО «Севастопольэнерго» и ООО «МСК», в связи с чем судами не была дана надлежащая оценка доводам истца относительно недействительности оспариваемого договора управления, а также лишило истца возможности доказать обстоятельство, на которое он ссылался в обоснование своих требований.

От ООО МСК» и от ООО «Севастопольэнерго» поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых ответчики возражают против доводов истца, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просила оспариваемые судебные акты отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ООО «МСК» и ОО «Севастопольэнерго» возражали против доводов кассационной жалобы, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает необходимым решение и постановление судов в части отказа в удовлетворении искового требования ФИО1 о признании недействительным договора с управляющей компанией - ООО «МСК», а также в части распределения по делу судебных расходов отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя, в остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «МСК» является единственным участником ООО «Севастопольэнерго».

ФИО1 на основании трудового договора № мэ0001371 от 01.09.2023 являлся генеральным директором ООО «Севастопольэнерго».

31.01.2024 единственным участником ООО «Севастопольэнерго» - ООО «МСК» было принято решение № 13 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО1 досрочно с 31.01.2024; о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО «МСК»; об утверждении условий договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации - ООО «МСК»; о наделении ФИО9 полномочиями подписать договор с управляющей организацией - ООО «МСК» от имени ООО «МСК».

Полагая, что данное решение единственного участника ООО «Севастопольэнерго» и заключённый на его основе договор управления являются недействительными, истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением по настоящему делу.

Суды обоснованно пришли к выводу о необходимости отказа в удовлетворении требования ФИО1 о признании недействительными решений единственного участника общества ООО «МСК» от 31.01.2024.

Согласно общим правилам абзаца 1 пункта 1 статьи 32, подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое компетентно решать вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, а также принимать решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, об утверждении такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По общему правилу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведённой нормы права следует, что правом на оспаривание решений общего собрания участников общества по общему правилу наделяются участники данного общества.

В пункте 106 постановления Пленума № 25 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с нормам статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного заседания общего собрания или заочного голосования участников общества.

Применительно к указанным нормам действующего законодательства защищаемый законом интерес ФИО1, как бывшего единоличного органа управления ООО «Севастопольэнерго», в оспаривании решения высшего органа управления (единственного участника общества) о смещении истца с занимаемой должности (о досрочном прекращении его полномочий генерального директора) мог рассматриваться в качестве нарушенного только в том случае, если бы истец заявил и доказал факт принятия соответствующего решения неуполномоченным лицом либо с существенным нарушением порядка принятия данного решения, регламентированного нормами действующего законодательства.

В нарушение норм статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не представил доказательства создания на момент принятия ООО «МСК» оспариваемого решения совета директоров ООО «Севастопольэнерго», к компетенции которого было бы отнесено разрешение вопроса о назначении и досрочном прекращении полномочий генерального директора. Следовательно, ООО «МСК» как единственный участник (высший орган управления в обществе) ООО «Севастопольэнерго» было вправе свободно, в том числе и в отсутствие того или иного конкретного мотива, и в любой момент принять решение о досрочном прекращении у ФИО1 полномочий генерального директора. При этом действующее законодательство не содержит императивных норм, устанавливающих те или иные обязательные требования к процедуре принятия такого решения единственным участником хозяйственного общества, в том числе в части необходимости нотариального удостоверения такого решения.

ФИО1 не оспаривает тот факт, что решение от 31.01.2024 от имени ООО «МСК» подписано компетентным лицом - генеральным директором ООО «МСК» ФИО10

Само решение единственного участника ООО «Севастопольэнерго» о досрочном прекращении у ФИО1 полномочий генерального директора не может свидетельствовать о нарушении основ правопорядка и нравственности, т.к. оно не касается иного неопределённого круга лиц (не является антисоциальным), не нарушает основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои (пункт 85 постановление Пленума № 25).

С учётом того, что ФИО1 не представил доказательства ничтожности решения ООО «МСК» в части досрочного прекращения его полномочий как генерального директора, он не компетентен (не имеет должной легитимации) оспаривать иные решения единственного участника ООО «Севастопольэнерго» от 31.01.2024.

Иные доводы, приводимые ФИО1 в его кассационной жалобе, направленные на оспаривание решений ООО «МСК» как единственного участника ООО «Севастопольэнерго» от 31.01.2024, основаны на неправильном понимании и толковании норм действующего законодательства. В связи с этим суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствующей части.

Относительно требования о признании договора с управляющей организацией недействительным суды отметили, что сделка по заключению договора управления не является ничтожной, а доводы истца об обратном являются ошибочными, поскольку противоречат доказательствам по делу и требованиям действующего законодательства. Доводы истца, об отсутствии согласия ПАО «РНКБ» на заключение оспариваемого договора, необходимое в рамках кредитного договора 

<

***> от 12.10.2023, о нарушении положений Закона № 223-ФЗ, а также статьи 28 Закона № 135-ФЗ, о неполучении согласования ФАС России, о подписании договора управления не участником общества, а иным лицом, суды признали несостоятельными, не имеющими отношения к предмету спора и направлеными на введение суд в заблуждение.

Однако суд округа полагает, что при разрешении данного искового требования ФИО1 суды допустили существенное нарушение норм процессуального права, заключающееся в следующем.

Из содержания иска следует, что, заявляя требование о признании договора управления недействительным, ФИО1 исходил из содержания решения единственного участника ООО «Севастопольэнерго» - ООО «МСК» от 31.01.2024. При этом в иске не были приведены конкретные реквизиты договора, оспариваемого истцом. Напротив, в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций ФИО1 неоднократно заявлял ходатайства об истребовании соответствующего договора управления, заключённого между ООО «Севастополь-энерго» и ООО «МСК» (т. 1 л.д. 84, 120, 147, 152), которые со стороны судов были оставлены без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции отмечает, что согласно части 1 статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. При наличии спора о доказательственном значении представленных в дело документов результаты такого исследования отражаются в судебном акте.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела обстоятельства установлены на основании исследования и оценки доказательств, которые стороны представили в подтверждение доводов и возражений во исполнение обязанности, возложенной на каждого из них статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Пунктом 3 части 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при подготовке дела к судебному разбирательству судья оказывает содействие сторонам в получении необходимых доказательств, истребует по ходатайству сторон, а в случаях, предусмотренных этим Кодексом, по своей инициативе необходимые доказательства, разрешает вопросы о назначении экспертизы, вызове в судебное заседание экспертов, свидетелей, привлечении переводчика, необходимости осмотра на месте письменных и вещественных доказательств, а также принимает иные меры для представления сторонами доказательств.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивировочная часть решения должна содержать доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Соответствующие требования к суду апелляционной инстанции содержатся в пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результат оценки доказательств содержится в судебном акте, который включает в себя сведения о доказательствах, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Судом кассационной инстанции установлено, что в материалах дела оспариваемый договор управления, заключенный между ООО «Севастополь-энерго» и ООО «МСК», отсутствует.

Меры к истребованию у ответчиков оспариваемого договора судами не были предприняты.

При этом суды не учли, что лицо, не заключавшее договор, ограничено в своих возможностях доказать данный факт. Поэтому без удовлетворения ходатайства об истребовании оригиналов документов невозможно оценить обоснованность доводов лица о нарушении оспариваемой сделкой его субъективных прав и законных интересов.

Отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании оригинала договора управления лишил истца возможности надлежащим образом сформировать основание заявляемого требования (привести конкретные основания для оспаривания сделки), доказать обстоятельство, на которое он ссылался в обоснование своих требований, что является нарушением права ФИО1 на судебную защиту.

Тот лишь факт, что ФИО1 априори не являлся стороной оспариваемого договора управления, сам по себе без исследования судами содержания данного договора не может достоверно свидетельствовать об отсутствии у истца нарушенного права или охраняемого законного интереса.

Принятые по настоящему делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части требования о признании недействительным договора управления нельзя признать соответствующими выше указанным требованиям процессуального права, поскольку договор судами двух инстанций по правилам, предусмотренным статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не исследовался, правовая оценка ему не дана.

Суды в своих судебных актах ссылаются на отсутствующее в материалах дела доказательства, что является нарушением статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку положенное в основу судебных актов доказательство не было предметом исследования в судебном заседании.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций не установили все фактические обстоятельства дела, не обеспечил полноту исследования доказательств по делу.

Не исследовав содержание конкретного оспариваемого договора, фактически суды допустили беспредметное рассмотрение спора, что не отвечает целям и задачам правосудия, является недопустимым и свидетельствует о грубом нарушении судами норм процессуального права, влекущим отмену судебных актов в соответствующих частях.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Наличие последствий, указанных в части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивается судом кассационной инстанции в каждом конкретном случае с учётом обстоятельств дела.

В абзаце третьем пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признано нарушение норм процессуального права при исследовании и оценке доказательств, приведшее к судебной ошибке, например, если обжалуемый судебный акт основан на недопустимых доказательствах (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

При новом рассмотрении делу суду первой инстанции следует учесть изложенное, истребовать у ответчиков договор управления, заключённый на основании решения единственного участника общества от 31.01.2024, после чего предложить истцу надлежащим образом обосновать заявленное требование о признании договора недействительным, только после этого суду надлежит установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам, проверить доводы сторон, и при соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

С учётом того, что оспариваемые судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении одного из двух заявленных истцом требований, вопрос о распределении между сторонами судебных расходов подлежит новому разрешению по итогам повторного рассмотрения дела.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 29 ноября 2024 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2025 года по делу № А84-4971/2024 в части отказа в удовлетворении искового требования ФИО1 о признании недействительным договора с управляющей компанией - обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональная сетевая компания», а также в части распределения по делу судебных расходов отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя, в остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4