АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3857/2024

Дело № А55-36181/2022

г. Казань

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.

при участии представителя:

ООО «Молочная сказка» - ФИО1, по доверенности от 31.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024

по делу № А55-36181/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Молочная сказка» о включении в реестр требовании кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Молочный мир»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022 к производству принято заявление кредитора (ПАО Сбербанк) о признании общества с ограниченной ответственностью «Молочный мир» (далее -  ООО «Молочный мир», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 05.07.2023 общество «Молочный мир» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, информационное сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 127 (7572) от 15.07.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Молочная сказка» (далее - ООО «Молочная сказка», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 27 195 470,04 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, заявление общества «Молочная сказка» удовлетворено; требование общества «Молочная сказка» в размере 27 195 470,04 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 31.01.2024 и постановление апелляционного суда от 08.04.2024 отменить и принять новый судебный акт о признании требования общества «Молочная сказка» обоснованным и подлежащим удовлетворению после требований кредиторов должника, предусмотренных пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), до распределения ликвидационной квоты.

В обоснование кассационной жалобы управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о наличии у кредитора признаков контролирующего должника лица, а у спорного требования - признаков компенсационного финансирования.

В судебном заседании представитель общества «Молочная сказка» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (возражениях) на нее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требование общества «Молочная сказка» к должнику основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Самарской области от 06.06.2023 по делу № А55-7291/2022 о взыскании с должника в пользу кредитора 27 195 470,04 руб. 

Конкурсным управляющим должником заявлены возражения относительно очередности удовлетворения требований кредитора.

Учитывая, что требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, суды, руководствуясь статьей 100 Закона о банкротстве, статьей 69 АПК РФ, признали требование кредитора ООО «Молочная сказка» в сумме 27 195 470,04 руб. обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, не усмотрев при этом оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования кредитора применительно к приводимым конкурсным управляющим должника в возражениях доводам.

Настаивая на необходимости понижения очередности удовлетворения требований кредитора, конкурсный управляющий должником указывал на аффилированность кредитора и должника, на наличие у ФИО3, являющейся единственным участником и директором кредитора с момента его создания, и через нее также у самого кредитора признаков контролирующего должника лица, а у спорного требования - признаков компенсационного финансирования, ссылаясь в обоснование чего на родственную связь ФИО3 с руководством должника, директором которого в период с 30.08.2018 по 31.07.2020 являлась ее сестра ФИО4, на нахождение ФИО3 в период с 01.02.2011 по 23.12.2021 в должности главного бухгалтера должника, на получение ФИО3 от должника необоснованной выгоды вследствие совершения должником в ее пользу платежей при отсутствии к тому каких-либо правовых оснований; на неоднократное перечисление кредитором денежных средств за должника его контрагентам, в частности, обществу «Молтрейд».

Оценивая и отклоняя указанные доводы, суды исходили из следующего.

Судами установлено, что, начиная с декабря 2017 года, ФИО3 никакой трудовой деятельности у должника не осуществляла и на предприятии не присутствовала, доступа к документам, а равно к распоряжению денежными средствами должника не имела, с 29.12.2017 находилась в отпуске по беременности и родам, по уходу за ребенком (детьми), и 23.12.2021, не приступая к трудовой деятельности, была уволена; ФИО4 (сестра ФИО3) занимала должность директора должника в период с 01.09.2018 по 31.07.2020 и с 18.02.2019 находилась в отпуске по беременности и родам, по уходу за ребенком, при этом правоотношения между кредитором и должником (по приобретению и переработке сырья для кредитора) в рамках заявленных требований возникли в августе 2020 года, после увольнения ФИО4 с должности директора должника.

С учетом изложенного, суды заключили об отсутствии у сторон на момент возникновения спорных правоотношений признаков аффилированности.

Также судами указано на не раскрытие управляющим, в чем именно заключалось влияние кредитора на деятельность должника.

При этом суды также исходили из реальности указанных правоотношений сторон, установленной вступившим в законную силу судебным актом (решением суда о взыскании с должника в пользу кредитора задолженности, составляющей существо спорного требования кредитора); учитывая специфику данных правоотношений - приобретение и переработка коровьего молока в иные виды молочной продукции для кредитора, суды пришли к заключению о соответствии действий кредитора по оплате за должника стоимости сырья (молока) его поставщикам (в частности, обществу «Молтрейд») стандартам разумности и характеру правоотношений сторон, об отсутствии у совершенных кредитором в рамках спорных правоотношений платежей (как в качестве компенсации должнику стоимости сырья, так и прямых оплат стоимости сырья его поставщикам за должника) признаков компенсационного финансирования. 

Применительно к указанным обстоятельствам суды пришли к выводу о недоказанности управляющим оснований для субординирования требования кредитора.

Выводы судов об обоснованности и документальной подтвержденности требования кассатором не оспариваются, их законность в этой части судом округа не проверяется (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Предметом кассационного обжалования со стороны должника является вопрос очередности удовлетворения требования кредитора, в рамках которого управляющий настаивает на своей позиции, приведенной ранее при рассмотрении настоящего спора, о наличии у кредитора признаков контролирующего должника лица вследствии его и должника аффилированности, а у спорного требования - признаков компенсационного финансирования.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее -  Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 3.1 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора понижается. Так, контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства должника. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов, поэтому при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Согласно разъяснениям пункта 4 Обзора от 29.01.2022 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. 

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы и возражения спорящих лиц, принимая во внимание, что реальный характер правоотношений между кредитором и должником (по приобретению и переработке сырья для кредитора) в рамках заявленных требований и их экономическое обоснование установлены вступившим в законную судебным актом (о взыскании задолженности), а доказательств обратного в рамках настоящего спора управляющим не представлено, установив, что действия кредитора, связанные с осуществлением им в рамках указанных правоотношений платежей (в том числе, за должника), были обусловлены спецификой данных правоотношений, а также учитывая отсутствие доказательств контролирующего влияния кредитора на деятельность должника, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для субординирования предъявленного кредитором требования, признав его подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов в обжалуемой части не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для их отмены, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены (изменения) обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А55-36181/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              А.А. Минеева