66672161469503

арбитражный суд уральского округа

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4767/22

Екатеринбург 

03 октября 2023 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шавейниковой О.Э., судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.,

при    ведении    протокола   судебного    заседания    помощником    судьи

ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2023 по делу № А50-11185/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по тому же

делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 25.08.2022).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 12.05.2022 № 59АА3716559).

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» ФИО6 (далее -конкурсный управляющий) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его и его представителя. Ходатайство

судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (далее - общество «Новые технологии», должник) признано несостоятельным (банкротом),

в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий 18.12.2021 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенного между должником и ФИО8, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника или взыскания с ответчика стоимости данного автомобиля в сумме 3 442 666 руб. 45 коп.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, общества с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг», «Кама Трейл», «Ветеран» и «БашНефтьРозница» (далее - общества «Элемент Лизинг», «Кама Трейл», «Ветеран» и «БашНефтьРозница»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.07.2022 произведена замена ответчика - ФИО8 на ФИО2

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.10.2022 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации доказательств и требований конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 01.11.2017 недействительной сделкой отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 определение суда первой инстанции от 14.10.2022 отменено, договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенный между обществом «Новые технологии» и ФИО8, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде признания за должником права собственности на транспортное средство - грузовую цистерну марки (модель) 467601, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.02.2023 определение суда первой инстанции от 14.10.2022 и постановление апелляционного суда от 08.12.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о фальсификации доказательств отказано, требования конкурсного управляющего удовлетворены: договор купли-продажи транспортного средства от 01.11.2017, заключенный между обществом «Новые технологии» и ФИО8, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде признания за должником права собственности на спорное транспортное средство.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась с Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 19.04.2023 и постановление апелляционного суда от 05.06.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель возражает против выводов судов относительно соблюдения конкурсным управляющим сроков исковой давности для оспаривания сделки, указывает, что суды ошибочно пришли к выводу о тождественности заявлений об оспаривании договора купли-продажи от 01.11.2017, поданных 02.10.2020 в рамках дела № А50-15806/2018 о банкротстве общества «Новые технологии» и 18.12.2022 в рамках настоящего дела о банкротстве, поскольку данные дела о банкротстве имели различный субъектный состав лиц, участвующих в деле. Ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2), кассатор обращает внимание на то, что в первом деле о банкротстве должника требование об оспаривании сделки было подано в целях защиты интересов кредиторов - общества с ограниченной ответственностью «М-Альянс» и уполномоченного органа, необходимость в защите интересов которых отпала в связи с погашением их требований ФИО12 и ФИО13, а в настоящем деле о банкротстве заявление подано в целях защиты кредиторов - ФИО4, ФИО14 и уполномоченного органа. Таким образом, с позиции подателя жалобы, срок исковой давности для обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании договора купли-продажи истек 12.12.2021, при этом подача заявления о признании сделки недействительной в рамках первого дела о банкротстве в пределах трехгодичного срока исковой давности, по мнению ответчика, не имеет правового значения для исчисления срока исковой давности по требованиям, заявленным в рамках настоящего дела о банкротстве, и течение срока давности по данному спору не может быть прервано подачей заявления в первом деле о банкротстве ввиду нетождественности заявленных требований. Кроме того, ФИО2 отмечает, что указанные заявления также различаются по фактическим основаниям, поскольку в рамках первого дела о банкротстве конкурсный управляющий ссылался на совершение сделки со злоупотреблением права, а в настоящем деле конкурсный управляющий в дополнение указывает на мнимость спорного договора. С учетом этого, с точки зрения заявителя жалобы, настоящее дело не является продолжением дела № А50-15806/2018. Податель жалобы также приводит доводы о необоснованном применении судами к спорной сделке положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемая сделка не содержит пороков, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

От ФИО2 поступили письменные пояснения к кассационной жалобе, в которых заявитель тезисно воспроизводит доводы, изложенные в кассационной жалобе, а также указывает на несовпадение в обособленных спорах, рассматриваемых в первом и втором делах о банкротстве, состава ответчиков.

Дополнительные документы, приложенные к правовой позиции, судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Указанные документы фактическому возврату не подлежат, поскольку представлены в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр».

ФИО9 также представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она доводы жалобы поддерживает, просит кассационную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий в представленном отзыве на кассационную жалобу с учетом письменных пояснений против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поступившая от ФИО4 письменная позиция к материалам дела судом округа не принимается и к материалами дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. Поскольку письменная позиция подана в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковая возвращению на бумажном носителе не подлежит.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.12.2015 между обществом «Элемент Лизинг» (лизингодатель) и обществом «Новые технологии» (лизингополучатель) заключен договор лизинга автотранспортных средств № АХЭЛ/Прм-60647/ДЛ.

Между теми же лицами 29.09.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства № АХ_ЭЛШрм-60647/ДВ_ДЗ, согласно условиям которого в собственность должника передано транспортное средство (марка (модель) 467601, VIN 

<

***>, год выпуска: 2015).

В последующем, 01.11.2017, между обществом «Новые технологии» (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного автомобиля по цене 150 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является мнимой, совершена между заинтересованным лицами в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях вывода активов должника, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 01.11.2017 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного СудаРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судаминекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодексаРоссийской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона спротивоправной целью, подлежат применению нормы гражданскогозаконодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такаясделка                       может                       быть                       признана                        недействительной

на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного  Президиумом  Верховного  Суда Российской  Федерации

08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что на дату совершения оспариваемого договора должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредиторами, в частности перед кредитором ФИО4

В данном случае суды исходили из того, что должник и ответчик являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, поскольку ФИО8, мать ФИО2, приходится бабушкой ФИО15, являющемуся в спорный период работником должника и занимающему должность начальника транспортного участка в г. Сорочинске, а также впоследствии являющемуся работником заинтересованного по отношению к должнику общества «Кама-Трейл», единственным участником и директором которого является ФИО10 -супруг ФИО16, исполняющей в период с 2013 года по 2021 год функции руководителя должника и являющейся его единственным участником, ввиду чего презюмируется осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника и наличии обязательств перед кредиторами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.

Проанализировав обстоятельства заключения договора купли-продажи и установив, что оспариваемый договор заключен через незначительное время после обращения данных кредиторов с исковыми заявлениями о взыскании задолженности в судебном порядке и спустя месяц после его приобретения должником у лизинговой компании, суды отметили отсутствие разумных пояснений необходимости выкупа транспортного средства у лизинговой компании и столь поспешной реализации его ответчику.

В целях проверки доводов о неравноценности определенной договором стоимости отчуждаемого автомобиля судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на момент совершения сделки.

Согласно заключению эксперта от 12.08.2022 № 090/2022-ЗЭ стоимость автомобиля по состоянию на 01.11.2017 составляла 1 711 100 руб., в то время как по условиям оспариваемого договора должником имущество отчуждено по цене 150 000 руб.

По результатам исследования указанного экспертного заключения, установив отсутствие каких-либо противоречий в выводах эксперта, констатировав, что результаты исследования мотивированы, основаны на материалах дела, не содержат противоречий, экспертное заключение составлено последовательно и логично, содержит ответы на поставленные судом вопросы в полном объеме, суды пришли к выводу о достоверности содержащихся в представленном заключении сведений, в связи с чем признали данное заключение надлежащим доказательством.

Относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что на момент отчуждения транспортного средства его стоимость являлась иной по отношению к стоимости, указанной в экспертном заключении, в материалы дела представлено не было, ходатайств о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы ответчиком не заявлено. При этом в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя опровержения соответствующих обстоятельств возлагается на ответчика как на лицо, заявившее возражение.

Исследовав наличие у ответчика финансовой возможности исполнить договор купли-продажи, суды констатировали отсутствие у него объективной возможности аккумулирования личных денежных средств в сумме 150 000 руб. по состоянию на дату совершения сделки, при том что доказательств обратного ответчиком не представлено.

Кроме того, суды исходили из отсутствия в материалах дела разумного обоснования цели приобретения спорного автомобиля, доказательств, подтверждающих несение ей расходов на его содержание (уплата налогов, расходы на техническое обслуживание, страхование и др.) и свидетельствующих о фактическом владении ФИО8 спорным автомобилем, в том числе с учетом отсутствия у нее водительского удостоверения, дающего право на управление транспортным средством, а также статуса предпринимателя, участника либо руководителя какого-либо юридического лица. Судами также учтено, что после заключения 01.11.2017 оспариваемого договора купли-продажи в отношении спорного автомобиля договоры ОСАГО заключались от имени общества «Кама-Трэйл».

Исходя из изложенного, проанализировав условия договора купли-продажи, приняв во внимание результаты проведенной экспертизы и недоказанность сторонами иной стоимости транспортного средства, признав, что данный договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, а также констатировав, что спорный автомобиль продан по заниженной стоимости лицу, являющемуся заинтересованным по отношению к должнику лицу и не имеющему финансовой возможности оплатить приобретенное имущество, суды пришли к выводу, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, чего не мог не осознавать ответчик, приобретший ликвидный актив должника по существенной заниженной цене.

Принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств данного конкретного дела, исходя из того, что при заключении спорного договора стороны действовали согласованно исключительно с противоправной целью причинить вред иным лицам, заведомо не намеревались создать соответствующие сделкам правовые последствия и истинная воля сторон сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, доказательств обратного в данном случае в материалы дела не представлено, суды признали договор от 01.01.2017 мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, в связи с чем признали данный договор недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды в качестве последствий недействительности сделки признали за должником право собственности на спорное транспортное средство.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суды установили, что ранее в отношении должника было возбуждено дело о банкротстве № А50-15806/2018, в рамках которого определениями от 12.12.2018 конкурсным управляющим был утвержден ФИО17, от 15.10.2019 - ФИО18 и от 05.02.2020 - ФИО7, при этом исходили из того, что уже первый конкурсный управляющий ФИО17 обладал информацией о выбытии из собственности должника спорного транспортного средства, на основании чего заключили, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента утверждения его конкурсным управляющим в рамках дела № А50-15806/2018.

Судами установлено, что производство по делу № А50-15806/2018 было прекращено определением от 30.11.2020 в связи с погашением требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на основании чего было определением суда от 22.12.2020 прекращено и производство по обособленному спору об оспаривании договора купли-продажи от 01.11.2017.

Погашение задолженности по делу № А50-15806/2018 произведено за счет денежных средств, поступивших от руководителей должника -ФИО12 и ФИО16 во исполнение судебных актов о признании сделки недействительной и взыскании убытков. На момент погашения задолженности и прекращении производства по делу № А50-15806/2018 о банкротстве должника на рассмотрении суда находились принятые к производству, но нерассмотренные требования ФИО14 и ФИО4 о включении задолженности перед ними в реестр требований кредиторов должника, производство по которым впоследствии определениями суда от 17.12.2020 было прекращено в связи с прекращением дела о банкротстве.

Учитывая данные обстоятельства, суды констатировали, что на момент прекращения производства по первому делу о банкротстве у должника имелись кредиторы, требования которых фактически не были рассмотрены в связи с прекращением производства по делу, и впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве.

При этом, в обеих процедурах банкротства, как в рамках дела № А50-15806/2018, так и в настоящем деле, у должника - общества «Новые технологии» имеются те же самые кредиторы: ФИО14 и ФИО4

На момент совершения спорного договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО19

Неисполнение обязательств перед этими кредиторами привело к тому, что менее чем через полгода после прекращения первого дела (30.11.2020) ФИО4 было подано заявление о возбуждении второго дела о банкротстве (11.05.2021), на основании которого определением суда от 19.05.2021 возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

С учетом установленных обстоятельств, судами сделан обоснованный вывод о том, что, настоящее (второе) дело о банкротстве является фактически продолжением первого (дело № А50-15806/2018).

При этом доводы кассатора о различном субъектном составе истцов в рамках настоящего и первого дел о банкротстве со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 (1,2) несостоятельны и основаны на ошибочном толковании норм права. В соответствии с правовой позицией, изложенной в указанном определении Верховного Суда Российской Федерации, в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве периоды подозрительности для оспаривания сделок отсчитываются с даты возбуждения первого дела о банкротстве, если на момент прекращения в связи с погашением требований, включенных в реестр кредиторов, первого дела у должника остались как текущие кредиторы, так и те кредиторы, которые не успели включиться в реестр в рамках первого дела. Что и имело место быть в рассматриваемом случае. При этом, вопреки позиции кассатора, предъявляя требование о признании сделки недействительной в рамках первого дела, конкурсный управляющий действовал не только в интересах кредиторов, чьи требования судом были уже рассмотрены и включены в реестр требований кредиторов к тому моменту, но и в интересах потенциальных кредиторов, чьи требования (в том числе основанные на вступивших в законную силу судебных актах) были предъявлены к должнику в процедуре его банкротства, но по существу судом не рассмотрены.

При изложенных обстоятельствах, определяя соблюдением конкурсным управляющим сроков исковой давности при обращении с заявлением об оспаривании сделки в рамках настоящего дела о банкротстве, суды, руководствуясь положениями статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации о прерывании срока исковой давности, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исходили из того, что срок исковой давности для ее оспаривания начал течь с 12.12.2018, конкурсный управляющий в деле о банкротстве № А50-15806/2018 с соответствующим заявлением обратился 02.10.2020, в связи с чем течение срока исковой давности было прервано до момента вступления в законную силу (13.01.2021) определения о прекращении производства по заявлению о признании сделки недействительной в связи с прекращением дела о банкротстве, вынесенного в рамках первого дела о банкротстве должника.

Принимая во внимание, что на момент обращения с заявлением об оспаривании сделки в рамках настоящего дела срок исковой давности не истек (1 год 9 месяцев 19 дней), а в период с 02.10.2020 по 13.01.2021 имел место перерыв течения срока исковой давности, установив, что в данном деле о банкротстве заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим 18.12.2021, суды обоснованно констатировали, что на момент подачи им настоящего заявления предельный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не пропущен. Позиция ответчика о необходимости иного исчисления начала срока давности основана на ошибочном толковании норм права.

При этом судами также отклонены доводы ответчика о невозможности применения к спорным правоотношениям положений статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, проанализировав и сопоставив существо заявленных в первом и настоящем делах о банкротстве требований, установив, что заявленное в рамках дела № А50-15806/2018 требование об оспаривании договора купли-продажи от 01.11.2017, заключенного между должником и ФИО8, было подано в пределах трехгодичного срока исковой давности, то есть сделка оспаривалась по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что конкурсный управляющий при рассмотрении спора в рамках первого дела о банкротстве, равно как и в данном обособленном споре, ссылался на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, ничтожность сделки и совершение ее со злоупотреблением правом, суды пришли к выводу о тождественности заявленных требований, признав несостоятельными данные доводы ответчика. При этом указания на то, что ФИО4 фактически контролировал деятельность должника, обоснованно не приняты апелляционным судом во внимание, поскольку, не оспаривая факт создания общества «Новые Технологии», вместе с тем ФИО4 указывал на то, что с декабря 2016 года с ним были прекращены трудовые отношения, с начала 2017 года он по факту был отстранен от управления обществом и с учетом возникшего конфликта не имел доступа к информации о деятельности должника, в том числе о спорной сделке; при этом данные обстоятельства лицами участвующими в деле не опровергнуты.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки суждениям заявителя кассационной жалобы указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя жалобы о нетождественности заявленного требования о признании сделки недействительной в рамках настоящего дела о банкротстве требованию о признании сделки недействительной в рамках дела № А50-18506/2018 судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку ссылка на иные нормы права (касающиеся мнимости оспариваемого договора) в настоящем деле не свидетельствует о заявлении конкурсным управляющим других требований. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Независимо от того, на какие нормы при обращении в суд заявитель сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Наравне с изложенным судом округа признаются несостоятельными ссылки ФИО2 на различный состав ответчиков. В силу статьи 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка. В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи. В данном случае, как следует из материалов дела, определением суда от 05.07.2022 в связи со смертью первоначального ответчика произведена его замена на наследника - ФИО2, к которой в порядке универсального правопреемства перешли обязательства по оспариваемому договору. Соответственно, в порядке универсального правопреемства она продолжает отвечать по обязательствам наследодателя (пункт 1 статьи 1110, абзац второй пункта 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика о том, что пороки оспоренной сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также отклонен окружным судом.

Для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям необходимо установить признаки злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны контрагента по сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Суды, проанализировав поведение сторон, приняв во внимание заключение сторонами мнимой сделки в целях вывода активов должника, о чем ответчик, получающий транспортное средство в отсутствие реальных хозяйственных отношений, по существенно заниженной стоимости и без фактической оплаты не мог не знать, пришли к выводу о том, что со стороны ФИО8 также имело место злоупотребление правом. Характер и последовательность действий должника и ответчика свидетельствует об укрытии имущества от обращения на него взыскания, при том что на момент ее совершения к должнику были предъявлены иски, в том числе ФИО4 Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами по результатам исследования и оценки всех обстоятельств спора установлено совершение сделки с противоправной целью при искусственном создании формального основания для переоформления имущества на ответчика, установлен фактический вывод активов должника в результате совместных, избирательных действий лиц, действовавших неправомерно, в нарушение прав и законных интересов кредиторов, при том, что иного не доказано. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка правомерно признана судом недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии в сделке пороков, позволяющих признать сделку недействительной по общим, а не по специальным основаниям.

Иные доводы заявителя кассационной жалобе, по сути, дублируют ранее приводимые им при рассмотрении спора по существу обстоятельства, являлись предметом исследования апелляционного суда, получили с его стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованности которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого постановления, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами суда, основанными на расхожей с ним оценке фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств,

14

6667216_1469503

 

 

не свидетельствует о наличии в принятых по рассматриваемому вопросу судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2023 по делу № А50-11185/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов Ю.А. Оденцова