ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-12668/2024

г. Самара

26 ноября 2024 года

11АП-15309/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 10.09.2021,

от ответчика 1 – ФИО2 по доверенности от 26.08.2024,

от ответчика 3 – ФИО3 по доверенности от 03.05.2024,

ФИО4 лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 года по делу №А55-12668/2024 по иску ФИО5

к

1.Обществу с ограниченной ответственностью "Продпромтовары";

2.ФИО6;

3.ФИО4

об оспаривании положения, применении последствий недействительности, признании права на долю,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Продпромтовары"; ФИО6; ФИО4, в котором просит суд восстановить положение, существовавшее до первого нарушения права, а именно:

- признать внутренний документ недействительным в части п.п. 2.4 - 2.8 включительно и применить последствия его недействительности; признать действия ФИО7 и ФИО4 недобросовестными и причинящими вред и применить п. 2 ст. 10 ГК РФ; признать изначальные права на размеры долей членов АП на дату 10.08.1992:

-  0,300% (21000,00 руб.) на долю ФИО5,

-  0,592% (41462,55 руб.) на долю ФИО7,

-  0,457% (31998,20 руб.) на долю ФИО4;

- после применения последствий недействительности внутреннего документа и восстановления прав на доли, указанные в п. 1, пресечь действия, нарушающие право или создающие угрозу его нарушения, а именно: признать участников ФИО7 и ФИО4 выбывшими из ТОО с 10.08.1993, как не внесших свой вклад полностью в течение года после регистрации Устава ТОО (параграф 6 Устава ТОО); признать права участников ТОО КРТО «Продпромтовары» ФИО7 и ФИО4, фактически внесших часть вкладов в размере 12200 руб. (неденоминированных) и 9500 руб. (неденоминированных) соответственно на компенсацию этих взносов в указанном размере и не более; как следствие, из п.п. 1, 2 установить право истца на долю в ООО «Продпромтовары» в размере 100%, как единственного оставшегося на данный момент участника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 ноября 2023 года.

От истца поступили возражения на отзывы ответчиков, которые суд, совещаясь на месте, приобщил к материалам дела.

От ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Продпромтовары" и ФИО4 поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика -  ФИО4 апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Продпромтовары" апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Продпромтовары» было зарегистрировано Администрацией Куйбышевского района г.Самары на основании Постановления № 115/3 от 28.04.1999 «О регистрации ООО «Продпромтовары», созданное в результате приведения учредительных документов ТОО КРТО «Продпромтовары» согласно Федеральному закону».

Истец оспаривает Положение о порядке исчисления долевого вклада работников в имуществе, находящемся в собственности арендного предприятия «КРТО Продпромтовары» в части п.п.2.4-2.8.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что спорное положение противоречит Уставу АП КРТО «Продпромтовары», п.2 ст.21 Закона СССР от 07.03.1991 № 2015-1(об аренде), а также тем, что в спорном положении не указаны даты и неверно указано название экономического субъекта. Кроме того, со слов истца, отсутствует протокол об его утверждении, что, по мнению истца, свидетельствует о том, что общее собрание не проводилось.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

27 ноября 1998 года состоялось общее собрание учредителей ТОО «КРТО Продпромтовары», на котором было решено подписать учредительный договор о создании ООО «Продпромтовары», оформив подписи подписными листами. Учредители утвердили Устав в новой редакции и избрали Правление, в состав которого вошла ФИО5

27 ноября 1998 года был подписан учредительный договор ООО «Продпромтовары».

Согласно п.3.1 договора уставный капитал общества составляется из вкладов его участников и равен на момент заключения настоящего договора 500 000 рублей. Участники подтвердили, что «уставный капитал общества на момент подписания настоящего договора оплачен полностью», о чём свидетельствует п.3.4 договора и подписные листы участников: ФИО7 оплачена доля в уставном капитале в размере 243 470 рублей, что соответствует 48,69% уставного капитала. ФИО4 оплачена доля в уставном капитале в размере 59 260 рублей, что соответствует 11,85% уставного капитала, ФИО5 оплачена доля в уставном капитале в размере 16 150 рублей, что соответствует 3,23% уставного капитала.

Суд первой инстанции указал, что ФИО5 участвовала в общем собрании учредителей ООО «Продпромтовары», голосовала «за» по всем вопросам повестки дня. Подпись Истца на подписном листе свидетельствует о согласии с размерами оплаченных долей и распределением их в процентном соотношении в уставном капитале Общества. Протокол № 2 от 27 ноября 1998 года никем не оспорен, недействительным не признан, истцом не оспаривается.

02 июля 2004 года учредители ООО «Продпромтовары» единогласно приняли новую редакцию учредительного договора с изменением состава учредителей и утверждили реестр учредителей (протокол общего собрания от 02 июля 2004 года).

Согласно новому учредительному договору от 02.07.2004 доля ФИО5 составляет 4,664 %, то есть 23 320 рублей.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что подпись ФИО5 подтверждает её осведомлённость и согласие с данным размером. Новая редакция учредительного договора была зарегистрирована ИФНС по Куйбышевскому району г.Самары 24 декабря 2004 года ГРН 2046300337994.

07 августа 2008 было зарегистрировано новое изменение в учредительный договор ООО «Продпромтовары» (ГРН 2086317058980). Общее собрание учредителей 30 июля 2008 года единогласно приняло решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО «Продпромтовары», касающееся изменений в составе участников и размере их долей. Согласно новому реестру долей учредителей ООО «Продпромтовары» доля ФИО5 составляет 4,912%, то есть 24 560 рублей. Подписи ФИО5 в реестре и в протоколе общего собрания учредителей имеются.

03 июля 2015 года были зарегистрированы новые изменения в составе участников (ГРН 2156313312880). Доля 3,776%, принадлежащая Обществу после продажи долей ФИО8 и части доли ФИО4, была распределена между участниками Общества пропорционально долей в уставном капитале. ФИО5 стало принадлежать 5,104% уставного капитала номинальной стоимостью 25 520 руб.

22 декабря 2016 года были зарегистрированы новые изменения в составе участников (ГРН 7166313857791). Доля 2,376%, принадлежащая Обществу после продажи доли ФИО9, была распределена между участниками Общества пропорционально долям в уставном капитале. ФИО10 стало принадлежать 5,228% номинальной стоимостью 26 140 руб.

02 июля 2019 года нотариусом г.Самара ФИО11 выдано свидетельство о праве на наследство по закону и свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов ФИО6, являющейся пережившей супругой ФИО7. Изменения в составе участнкиов были зарегистрированы налоговым органом 25 июля 2019 года ГРН 6196313001824.

Доля ФИО7 на момент открытия наследства составляла 78,82 % номинальной стоимостью 394 100 руб. Нотариальные документы, подтверждающие переход права собственности на долю ФИО7 к его пережившей супруге ФИО6 (ответчику) никем не оспорены, не отменены, недействительными не признаны, истцом не оспариваются.

26 ноября 2019 года в связи с выходом из состава участников Общества ФИО12 и ФИО4 принадлежащие им доли в совокупности 15,95% были распределены между участниками Общества. В собрании участников 02 декабря 2019 года ФИО5 принимала участие, была его секретарём, то есть была осведомлена об очередных изменениях в долях участников, согласна с ними, голосовала «за». Изменения были зарегистрированы налоговым органом 27 декабря 2019 г. ГРН 6136313710928. ФИО5 стало принадлежать 6,22% номинальной стоимостью 31 100 руб., ФИО6 - 93,78% номинальной стоимостью 468 900 руб.

Суд первой инстанции указал, что представленные в дело документы свидетельствуют о том, что существующий в настоящее время размер долей участников ООО «Продпромтовары» складывается из размера первоначальных долей, распределенных между участниками при образовании Общества в 1999 году и последующего увеличения за счет долей вышедших участников, распределенных между действующими участниками Общества пропорционально размерам их долей.

Решения по всем вопросам общих собраний Общества, начиная с протокола общего собрания ТОО «КРТО Продпромтовары» от 27.11.1998 о подписании учредительного договора в новой редакции и утверждении новой редакции Устава ООО «Продпромтовары» и до последнего протокола в 2024 году принимались всеми участниками единогласно.

Суд первой инстанции также указал, что решения общих собраний ООО «Продпромтовары» не оспорены, недействительными не признаны, истцом не оспариваются.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, оспариванию подлежит решение общего собрания участников. Возможность оспаривания внутреннего положения не предусмотрена.

Как указано в спорном Положении, оно утверждено Конференцией трудового коллектива и общим собранием арендного предприятия КРТО «Продпромтовары». Решение Конференции об утверждении спорного положения и решение общего собрания участников не отменены, недействительными не признаны, истцом не оспариваются.

Довод истца о том, что отсутствие протокола общего собрания свидетельствует о том, что оно не проводилось, отклонен судом первой инстанции, так как оно не основано на нормах закона. Из искового заявления истца следует, что спорное положение было принято ранее 01.10.1990. Общество вправе не хранить документы 35-летней давности.

Действующее юридическое лицо ООО «Продпромтовары» является правопреемником ТОО «КРТО «Продпромтовары». Внутренние документы арендного предприятия не являются учредительными документами действующего юридического лица. 27 ноября 1998 года участники утвердили новый учредительный договора и новую редакцию Устава, которыми руководствуются до настоящего времени.

Суд первой инстанции указал, что оспаривая п.п.2.4-2.8 Положение о порядке исчисления долевого вклада, истец не указал, чем именно оно нарушает действующий на тот момент Устав арендного предприятия и Закон СССР об аренде, тем более что Закон СССР был принят в 1991 году, то есть после утверждения спорного положения. Иных оснований недействительности спорного положения истцом не указано.

Основания признания решения общего собрания участников указаны в п.1 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Применение последствий недействительности сделки предусмотрено ч.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ, согласно которой за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Основания признания сделки недействительной (оспоримой) и применении последствий её недействительности исчерпывающе указаны в ст.ст. 169-179 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции принимая во внимание, что истцом не представлены правовые основания оспаривания внутреннего документа общества и доказательства его незаконности, основания применения последствий недействительности спорного документа также не представлены истцом, пришел к выводу, что основания для признания спорного положения недействительным и применении последствий его недействительности отсутствуют. Мнение истца о том, что спорным документом нарушаются его права, а также несогласие с ним, не являются основанием для признания спорного документа недействительным.

Ответчиками в ходе рассмотрения дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с иском об оспаривании документов, признания прав нарушенными и применения последствий недействительности сделки. Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, признал обоснованными заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Дата спорного документа истцом не указывается, но как следует из искового заявления истца документ датирован ранее 01.10.1990.

Согласно Постановлению Пленума Верховного суда РФ № 90 и Постановлению Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» пунктом 1 статьи 43 Закона для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В исключительных случаях, когда суд признает причину пропуска указанного срока участником общества - физическим лицом уважительной по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и др.), этот срок может быть восстановлен судом (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции указал, что ФИО5 с момента создания Общества в 1999 году входила в состав органа управления - Правление ООО «Продпромтовары». На всех общих собраниях участников она выполняла функции секретаря.

Довод истца о том, что ранее она доступа к документам общества не имела, признан судом первой инстанции необоснованным.

Согласно ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник Общества имеет право направить официальный запрос в Общество, а Общество обязано ознакомить его с интересующими документами.

Доказательств направления подобных запросов в Общество истцом не представлено.

Истец указал, что доступ к внутренним документам Общества она получила лишь во время судебного разбирательства по иску ФИО4 (дело № А55 -24505/2021).

Данный довод истца также признан судом первой инстанции необоснованным, поскольку истец не являлся участвующим в деле № А55-24505/2021 лицом и не участвовал в данном деле в качестве представителя.

Суд первой инстанции указал, что истец после подачи иска продолжал принимать участие в общих собраниях участников Общества с размером доли 6,22%, она выполняла функции секретаря этих собраний, голосовала «за», о чем свидетельствуют ее подписи на протоколах за 2024 год.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом общего и специального срока исковой давности, который следует исчислять 1992 года, когда как указывает истец, произошло первое нарушение прав истца.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Продпромтовары» было учреждено единогласно всеми участниками, размер долей в уставном каптале, их номинальная стоимость были определены на общем собрании учредителей, в учредительном договоре, о чём свидетельствуют подписи участников, в том числе ФИО5 Все изменения долей участников прошли необходимые государственные регистрации уполномоченным органом. Право собственности ФИО7 на долю в уставном капитале в размере 78,82% подтверждено нотариусом г.Самара ФИО11 Правовые основания размеров долей участников не оспорены, недействительными не признаны.

Суд первой инстанции также исходил из того, что в декабре 1996 года Государственная налоговая инспекция по Куйбышевскому району г.Самары   проводила   проверку правильности начисления дивидендов по долям, принадлежащим физическим лицам в ТОО «КРТО Продпромтовары» за период деятельности с 01.01.1993 по 01.10.1996. Налоговой инспекцией исследованы вопросы, касающиеся правомерности размера уставного фонда на момент регистрации и его дальнейшие увеличения за счет прибыли Общества и личных вкладов участников. Указан размер одной доли, ее увеличение по годам в связи с увеличением уставного фонда. Проверены размеры личных вкладов участников и прибыли, направленной на увеличение уставного фонда. Каких-либо нарушений проверкой не выявлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в вызове свидетелей, судом отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела. Однако это не значит, что все лица, располагающие сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, должны быть вызваны в суд в качестве свидетелей по всем рассматриваемым судом делам.

Согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка достаточности доказательств является исключительной прерогативой суда.

На основании части 1 статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель.

Однако ответчик не указал, какие именно обстоятельства, имеющие значение для дела, могут подтвердить предполагаемые им свидетели.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 года по делу №А55-12668/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

Судьи                                                                                                             Е.В. Коршикова

С.Ш. Романенко