ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2244/2023

17 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     13 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 (по доверенности от 29.06.2023);

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 16.06.2023);

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) ФИО4 (по доверенности от 15.05.2023); 3) не явился, извещен; 4) не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18310/2023, 13АП-18312/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Эста-Инвест» и общества с ограниченной ответственностью «Артак» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2023 по делу № А56-2244/2023 (судья Константинова Е.В.), принятое

 

по иску акционерного общества «СмитХелскеа»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Эста-Инвест»

3-е лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Профессиональные комплексные решения»; 2) общество с ограниченной ответственностью «Артак»; 3) акционерное общество «Особая экономическая зона «Санкт-Петербург»; 4) Комитет по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга, 

о взыскании,  

установил:

Акционерное общество «СмитХелскеа» (ИНН 

<

***>; далее – АО «СМИТХЕЛСКЕА», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ООО «Эста-Инвест» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «ЭСТАИНВЕСТ», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 216 924 руб. 66 коп., а также 35 335 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Профессиональные комплексные решения» (ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью «Артак» (ИНН 

<

***>); акционерное общество  «Особая экономическая зона «Санкт-Петербург» (ИНН 

<

***>); Комитет по промышленной политике, инновациям и торговле Санкт-Петербурга (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2023 по делу № А56-2244/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполную и ненадлежащую оценку доказательств, имеющих значение для дела, что привело к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АРТАК» также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части исключения из мотивировочной части решения выводов, ущемляющих права и интересы ООО «АРТАК», касающихся деятельности по получению и использованию  инвестиционного проекта принадлежащего истцу и являющегося предметом договорных отношений между истцом и ответчиком. 

 Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.12.2021 между АО «СмитХелскеа» (инвестором) и ООО «Ковчег» (в связи со сменой наименования – ООО «Эста-Инвест»; исполнителем) заключен Договор по продвижению инвестиционного проекта (далее – Договор), предметом которого является оказание ответчиком услуг, направленных на продвижение частной инициативы (инвестиционного проекта) инвестора по созданию и развитию предприятия по разработке и производству медицинских изделий и медицинского оборудования (пункт 1.1. Договора). 

В соответствии с пунктом 2.3.1. Договора исполнитель: проводит юридический и экономический анализ инвестиционного проекта, определенного в настоящем договоре; оценивает возможность получения в установленном порядке одобрения инвестиционного проекта Правительством Санкт-Петербурга и возможность заключения Контракта со встречными инвестиционными обязательствами между субъектом Российской федерации Городом Федерального значения Санкт-Петербург и АО «СмитХелскеа» в предлагаемом варианте инвестиционного проекта; определяет соответствие положений инвестиционного договора требованиям действующего законодательства; в случае выявления несоответствий положений инвестиционного договора требованиям действующего законодательства представляет рекомендации, направленные на устранение таких несоответствий; определяет наиболее приемлемую для предлагаемого инвестиционного проекта модель (схему) ГЧП; разрабатывает необходимые для продвижения определенного в настоящем договоре инвестиционного проекта, документы; с целью продвижения определенного настоящим договором инвестиционного проекта и разрешения возникающих при этом вопросов обеспечивает переговорный процесс с представителями государственной власти Санкт-Петербурга; для достижения цели, определенной настоящим договором, обеспечивает согласование как отдельных положений инвестиционного проекта, так и проекта в целом в органах государственной власти Санкт-Петербурга. 

Для целей названного Договора отчетным периодом является календарный месяц. 

Надлежащее исполнение исполнителем принятых на себя по настоящему договору обязательств подтверждается Актом оказанных услуг и приложением к Акту с описанием оказанных услуг, подписываемым сторонами в срок не позднее 5 рабочих дней месяца следующего за отчетным (пункт 2.3.2 Договора).

Согласно пункту 3.1 Договора подлежащая уплате денежная сумма определена сторонами в размере 450 000 руб./месяц, НДС не облагается, в связи с применением исполнителем УСН, на весь срок действия настоящего Договора. Оплата производится в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетном, безналичным расчетом путем перечисления денежных средств инвестором на расчетный счет исполнителя.

В связи с переходом исполнителя на общую систему налогообложения  01.04.2022 между инвестором и исполнителем заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с пунктом 3.1 которого подлежащая уплате денежная сумма определена сторонами в размере 450 000 руб./месяц (в указанную сумму входит НДС 20%) и сохраняется на весь срок действия настоящего договора. Вышеуказанная денежная сумма является оплатой за услуги, оказываемые Исполнителем согласно пункта  2.3.1 Договора и подлежит выплате Инвестором ежемесячно. 

Во исполнение условий договора, истец в счет оплаты оказываемых услуг перечислил ответчику 2 250 000 руб., что подтверждается представленными в материалах дела платежными поручениями от 03.02.2022 № 38, от 05.03.2022 № 79, от 07.04.2022 № 117, от 17.05.2022 № 159, от 10.06.2022 № 179. 

В материалах дела истцом представлены двусторонние акты оказания услуг от 31.01.2022 № 1, от 28.02.2022 № 2, от 31.03.2022 № 3, от 30.04.2022 № 4, от 31.05.2022 № 5 об оказании услуг в период с января по май 2022 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что при получении акта об оказании услуг от 30.06.2022  № 6 за июнь 2022 года истцом установлено, что фактически услуги в период с января по июнь 2022 года не оказывались, а совершенные ответчиком действия не направлены на достижение цели заключения договора, напротив, принадлежащий истцу инвестиционный проект (бизнес-план), обязанность по продвижению которого входила в предмет заключенного между сторонами договора,    используется  третьим лицом – ООО «Артак».

 Письмом от 18.10.2022 истец уведомил ответчика об одностороннем отказе от договора.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании неосновательно полученных денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований. 

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, апелляционный суд признает обжалуемое решение суда первой инстанции подлежащим отмене на основании пунктов 1 – 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК РФ). По смыслу статей 779 и 781 ГК РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 – 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 – 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Абзацем 1 пункта 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В подтверждение факта оказания услуг в материалах дела представлены акты от 31.01.2022 № 1, от 28.02.2022 № 2, от 31.03.2022 № 3, от 30.04.2022 № 4, от 31.05.2022 № 5, подписанные сторонами в двухстороннем порядке. 

Между тем в материалах дела не представлены доказательства того, что генеральный директор истца указанные акты подписал помимо своей воли, под влиянием обмана или заблуждения, равно как в деле отсутствуют доказательства, что при подписании актов лицо, подписавшее вышеуказанные акты, не обладало правоспособностью, не понимало значение своих действий и не представляло их последствия. Никаких обстоятельств, свидетельствующих о вынужденности действий истца по подписанию актов, не установлено. 

При этом, как следует из представленных в материалах дела платежных поручений, платежи по договору носили периодический характер, с той же периодичностью между сторонами подписывались акты оказанных услуг.

В то же время  в материалах дела отсутствуют доказательства отказа заказчика от получения спорных услуг в рассматриваемый период, заявления исполнителю претензий о несоответствии объема оказанных услуг, стоимости и сроков оказания услуг условиям договора.

 Ссылки суда первой инстанции на отсутствие положительного результата для АО «СмитХелскеа»  в результате оказания исполнителем услуг, и вывод суда о том, что действия ответчика направлены на умаление имущества истца через получение платы за услуги, которые не были направлены на продвижение инвестиционного проекта по созданию и развитию предприятия по разработке и производству медицинских изделий и медицинского оборудования, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При этом апелляционный суд полагает необходимым отметить, что сама по себе неэффективность оказанных услуг применительно к рассматриваемому спору не относится к сфере ответственности исполнителя.

Пунктом 1.2 Договора стороны предусмотрели, что заключение сторонами настоящего договора не является гарантией или обещанием безусловно обязательного достижения цели продвижения инвестиционного проекта.

Условиями договора также не предусмотрено, что в случае отсутствия положительного результата для заказчика услуги оплате не подлежат. 

Таким образом, проанализировав условия договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что он является договором возмездного оказания услуг, особенностью которого является требование от исполнителя не самого результата, а действий к нему приведших. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что договор имеет элементы договора по абонентскому обслуживанию, в соответствии с которым факт оказания данных услуг со стороны исполнителя презюмируется, а доказательства неоказания либо ненадлежащего их оказания представляются заказчиком.

 Действующее законодательство Российской Федерации не ставит в зависимость обязанность по оплате фактически оказанных услуг по договору от результата их оказания. Обстоятельство того, что действия ответчика не привели к достижению результата, ради которого он заключается, не свидетельствует бесспорно о наличии признаков явного злоупотребления правом в действиях исполнителя по договору. 

На основании изложенного, вывод арбитражного суда первой инстанции о формальности оказанных услуг в связи с отсутствием положительного результата для истца, нельзя признать правильным. 

Ответчик представил в материалах дела доказательства, свидетельствующие об осуществлении им действий, направленных на достижение цели Договора, не опровергнутые истцом. 

Более того, при направлении в октябре 2022 года ответчику уведомления об отказе от договора истец как на основание для расторжения договора ссылался на неоказание услуг по Договору с июня 2022 года, не оспаривая при этом факт оказания исполнителем услуг за период с января по май 2022 года.

В рассматриваемой ситуации действует принцип эстоппеля, являющийся одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств и изложенного выше, несогласие истца с объемом и качеством оказанных ответчиком услуг, заявленное лишь в ходе судебного разбирательства, а также отрицание самого факта оказания услуг по Договору в период с января по май 2022 года, нельзя признать добросовестным поведением.   

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что стороны в период с января по май 2022 года включительно исполняли обязательства по договору: исполнитель оказывал услуги, а заказчик их принимал, в том числе посредством оплаты услуг, возражений по их оказанию, по объему и качеству, не заявлял.

Таким образом, рассмотрев апелляционную жалобу ответчика и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица о необходимости исключения из мотивировочной части обжалуемого решения вывода суда первой инстанции относительно незаконного использования ООО «Артак» инвестиционного проекта истца с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы ответчика является несостоятельными, так как решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ понесенные ответчиком при подаче апелляционной жалобы судебные расходы в сумме 3000 руб., с учетом результатов ее рассмотрения относятся на истца. Уплаченная третьим лицом государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату третьему лицу из федерального бюджета. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.04.2023  по делу №  А56-2244/2023  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «СмитХелскеа» в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Эста-Инвест» судебные расходы в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АРТАК» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной платежным поручением от 17.05.2023 № 18. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.С. Геворкян

Судьи

 

О.В. Горбачева

 М.Л. Згурская