АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-7560/19

05 марта 2020 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   05 марта 2020 года

Полный текст решения изготовлен            05 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АРГО» (ИНН 

<

***>)

к ответчикам: ФИО2, ФИО3

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ФАЛКОМ»                         (ИНН 

<

***>)

о признании договора недействительным,

 

в отсутствие сторон, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АРГО»  обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным

Лица, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, решением Азовского городского суда Ростовской области от 22.12.2017 с ООО "Агроком-ВК" в пользу ООО "АРГО" взыскана задолженность в размере 16 565 000 рублей, неустойка за период с 03.06.2017 по 17.11.2017 в размере              732 869 рублей, неустойка за период с 18.11.2017 до момента фактического исполнения обязательства.

Указанное решение вступило в законную силу 27.01.2018 и до настоящего времени не исполнено.

Кроме того, решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2018 по делу № А53-3314/18 в пользу ООО "АРГО" взыскано 2 313 925 рублей основного долга, пени за период с 30.05.2017 по 23.01.2018 в сумме 559 746 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 37 368 рублей и расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей. Указанное решение исполнено в рамках процедуры банкротства в части погашения основного долга.

Судебным приставом-исполнителем Азовского районного отдела судебных приставов ФИО4 было возбуждено исполнительное производство                           № 61033/174868 в отношении должника ООО "Агроком-ВК" и исполнительное производство № 61033/18/171243 в отношении должника ФИО2, сумма задолженности составляет 17 377 869 рублей. Взыскателем по исполнительному производству является ООО "АРГО".

В ходе проведения исполнительных действий по указанным исполнительным производствам выяснилось, что на балансе ООО "Агроком-ВК" имущества, на которое может быть обращено взыскание, не имеется.

Имущество учредителя ООО «Агроком-ВК» - ФИО2, являющегося должником по исполнительному производству, привлеченному к солидарной ответственности решением суда, находится в залоге в полном объеме, за исключением автомобиля и за счет этого имущества требования ООО «АРГО» не могут быть удовлетворены.

При этом должник ФИО2 являлся соучредителем в ООО «ФАЛКОМ»                  (ИНН 

<

***>) в размере 1/2 доли наряду с ФИО5

На балансе ООО «ФАЛКОМ» находится недвижимое имущество, техника. Общество является действующим и платежеспособным.

Взыскатель обратился в ФССП с заявлением об обращении взыскания на долю участника общества ООО «Фалком» (ИНН 

<

***>) ФИО2.

Кроме того, судебным приставом-исполнителем ФИО6 возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «ФАЛКОМ».

В рамках указанного производства постановлением судебного пристава-исполнителя Азовского районного отдела судебных приставов ФИО6 от 14.08.2018 объявлен запрет на совершение действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении                      ООО «ФАЛКОМ», в том числе запрет на внесение изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью.

13.09.2018 ООО «АРГО» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о банкротстве ООО «ФАЛКОМ» в целях исполнения решения Арбитражного суда Ростовской области но делу № А53-3314/2018.

Между тем, 27.09.2018 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы                  № 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ФАЛКОМ» внесены изменения в сведения о составе участников общества, единственным учредителем                 ООО «ФАЛКОМ» на настоящий момент является ФИО3

Изменения внесены на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФАЛКОМ» от 20.09.2018, удостоверенного нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО7, реестровый номер 61/207-Н/61 -2018-9-891.

Указанные действия делают невозможным обращение взыскания на долю учредителя ФИО2 в имуществе ООО «ФАЛКОМ», чем прямо нарушают права взыскателя.

ООО «АРГО» обжаловано решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 в вышестоящий налоговый орган. Решением УФНС России по Ростовской области в удовлетворении жалобы общества отказано со ссылкой на неполучение налоговым органом постановления о запрете регистрационных действий в отношении ООО «ФАЛКОМ».

Указанное решение также было обжаловано в Арбитражный суд Ростовской области. Решением Арбитражного суда Ростовской области в удовлетворении требования отказано со ссылкой на неполучение налоговым органом постановления о запрете регистрационных действий в отношении ООО «ФАЛКОМ».

Таким образом, указанные действия ФИО2 направлены воспрепятствование обращению взыскания на имущество и имущественные права должника в                              ООО «ФАЛКОМ».

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом диспозиция вышеназванной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки, отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Довод истца о том, что договор купли-продажи доли совершен между близкими родственниками братом ФИО2 и сестрой ФИО3 само по себе не свидетельствует о мнимости сделки, так как закон не запрещает договорных отношений между родственниками.

Денежные средства, полученные от продажи, были внесены ФИО2 на счет Азовского районного отдела УФССП России по Ростовской области в счет погашения задолженности по исполнительному производству № 61033/18/171243

Сделка по купле-продаже доли общества совершена с соблюдением всех необходимых процедур, ФИО2 являлся единственным участником ООО "Фалком", следовательно, ободрения данной сделки не требовалось. В ЕГРЮЛ внесена запись об изменении состава участников и размера доли, принадлежащей члену общества.

В связи с чем, у суда отсутствуют основания полагать, что сделка совершена без намерений ее исполнить.

Таким образом, имеет место реальное исполнение заключенной сделки.

Доказательств того, что ответчики, совершая сделку, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом не представлено.

Довод истца о том, что в настоящий момент ФИО2 осуществляет деятельность в качестве единоличного исполнительного органа общества, также не может служить доказательством мнимости сделки, поскольку Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо запретов для лиц, ранее являвшихся участниками общества, вступить в должность генерального директора.

Суд неоднократно предлагал сторонам провести судебную экспертизу в целях установления действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО2, для подтверждения наличия либо отсутствия нарушения прав истца, так как номинальная стоимость доли не является ее действительной стоимостью, которая определяется по правилам пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно вышеназванной норме права размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Однако стороны отказались от ее проведения.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Суд отмечает, что денежные средства от продажи доли были перечислены в счет погашения задолженности. Истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка заключена по заниженной стоимости, что привело к нарушению его прав как взыскателя.

Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Истцом не доказано, каким образом, его права могут быть восстановлены путем подачи данного иска с учетом установленных судом обстоятельств дела.

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В силу части  5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ООО "АРГО".

По правилам статьи 110 АПК РФ обязанность по уплате государственной пошлины возлагается судом на истца в доход федерального бюджета, так как последнему была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРГО» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Корниенко А. В.