Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-5932/24-45-39

г. Москва

18 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ЭКСОН СИСТЕМС" (ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ООО НПП "РЕСУРСПРОЕКТ"  (ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 58 665 113 руб. 00 коп.

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 28.02.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭКСОН СИСТЕМС" (ИНН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО НПП "РЕСУРСПРОЕКТ"  (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки № 2022—0310-01ЭС от 03.10.2022 в размере 33 637 550 руб. 00 коп. и по договору поставки № 2023-1004-01ЭС от 10.04.2023 в размере 11 763 606 руб. 00 коп., неустойку за период с 06.12.2022 по 18.12.2023 в размере 13 263 957 руб. 00 коп.

Определением суда от 22.01.2024г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Сторонами возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление с возражениями против удовлетворения заявленных требований со ссылкой на положения ст. 333 ГК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные документы, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03 октября 2022 года между ООО "ЭКСОН СИСТЕМС" (ИНН: 

<

***>), именуемым в дальнейшем «Поставщик», и ООО НПП "РЕСУРСПРОЕКТ" (ИНН: 

<

***>), именуемым в дальнейшем «Покупатель», заключен Договор поставки № 2022-0310-01ЭС, в соответствии с которым поставщик обязался поставить в адрес Покупателя Продукцию, наименование, ассортимент, количество и стоимость которой определялась Спецификациями к Договору, а Покупатель взялся принять и оплатить указанную продукцию.

Во исполнение условий договора поставки № 2022-0310-0ГЭС от 03.10.2022 Поставщик поставил в адрес Покупателя Продукции на общую сумму 38 847 750 (Тридцать восемь миллионов восемьсот сорок семь тысяч семьсот пятьдесят) руб. 00 коп., в том числе НДС 20%, что подтверждается обоюдно подписанными универсальными передаточными документами.

В свою очередь Покупатель, в нарушение условий Договора поставки № 2022-0310-01ЭС 03.10.2022, произвел частичную оплату Продукции в размере 5 210 200 руб. 00 коп.

К учету приняты платежи: платежное поручение № 66 от 17.01.2023 на сумму 535 200 руб. 00 коп.; платежное поручение № 100 от 25.01.2023 на сумму  2 020 000 руб. 00 коп.; платежное поручение № 272 от 21.03.2023 на сумму 2 655 000 руб. 00 коп.

Исключаемый период моратория 01.04.2022-30.09.2022.

По общему правилу, установленному в пункте 3 статьи 319.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Данные платежи не атрибутированы назначением, истец, следуя положениям статей 319.1, 522 ГК РФ, отнес оплаты без указания назначения платежей в счет погашения задолженности по ранее возникшим обязательствам.

Проценты являющееся мерой гражданско-правовой отнесенности погашаются после суммы основного долга. Такие разъяснения содержатся в пункте 37 постановления Пленума Верховного суда РФ № 54 и в пункте 49 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и ст. 319 ГК РФ. В третью очередь погашается сумма основного долга.

Задолженность Покупателя за Продукцию, поставленную в рамках Договора № 2022-0310-1ЭС от 03.10.2022 составляет 33 637 550 руб. 00 коп.

10 апреля 2023 года между Поставщиком и Покупателем заключен Договор поставки № 23-1004-01ЭС, в соответствии с которым Поставщик обязался поставить в адрес Покупателя продукцию, наименование, ассортимент, количество и стоимость которой определялась спецификациями к Договору, а Покупатель обязался принять и оплатить указанную продукцию.

Во исполнение условий Договора поставки № 2023-1004-01ЭС от 10.04.2023 Поставщик поставил в адрес Покупателя Продукции на общую сумму 11 763 606 (Одиннадцать миллионов семьсот шестьдесят три тысячи шестьсот шесть) руб. 00 коп., в том числе НДС 20 %, что подтверждается обоюдно подписанными универсальными передаточными документами.

В свою очередь Покупатель, в нарушение условий Договора поставки № 2023-1004-01ЭС  от 10.04.2023, оплату за Продукцию не произвел.

Таким образом, общий размер задолженности Покупателя перед Поставщиком за Продукцию, поставленную в рамках Договора поставки № 2022-0310-01ЭС от 03.10.2022 и Договора поставки № 2023-1004-01ЭС от 10.04.2023 составляет 45 401 156 (Сорок пять миллионов четыреста одна тысяча сто пятьдесят шесть) руб. 00 коп.

Поскольку ответчиком обязательства по договору исполнены ненадлежащим образом, а претензионные требования истца оставлены без удовлетворения, последний обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Между истцом и ответчиком сложились правоотношения на основании договоров поставки, которые подлежат регулированию общими положениями ГК РФ об обязательствах и гл. 30 ГК РФ.

В соответствии с положениями статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 1 и 23 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 ГК РФ не установлен.

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ)

При доставке право собственности переходит в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу (п. 1 ст. 223, п. 1 ст. 224, абз. 2 п. 1 ст. 458 ГК РФ). Вручение им товарораспорядительного документа на товар, например транспортной накладной, приравнивается к передаче самого товара (п. 3 ст. 224 ГК РФ). К поставке в этой части применяются общие правила о купле-продаже (п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Для определения момента передачи товара используйте подтверждающие документы, например акты приема-передачи, транспортные накладные, УПД. Документы, содержащие сведения о передаче товара, подтверждают, что фактическая передача имущества состоялась, пока не доказано обратное (Определение ВС РФ от 04.02.2016 N 303-ЭС15-14545).

Факт надлежащего исполнения обязательств истцом подтверждается представленными в материалы дела документами. Ответчиком в нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ не представлено доказательств оплаты задолженности, как и доказательств отсутствия данной обязанности, в связи с чем суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что ответчиком допущены нарушения исполнения обязательств, суд, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии доказательств, свидетельствующих о причинно-следственной связи между нарушением ответчиком обязательств по договору и приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки по договору поставки № 2022-0310-01 ЭС от 03.10.2022 в размере 11 491 547 руб. 00 коп. за период с 06.12.2022 - 18.12.2023.

В соответствии с п. 4.3. Договора поставки в случае нарушения сроков оплаты, «Поставщик» вправе требовать у «Покупателя» уплаты пени в размере 0,1 % (одной десятой процента) от стоимости, оплаченной в срок продукции за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

Порядок расчёта сумма долга х процентная ставка х количество дней просрочки /100.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки по договору поставки № 2023-1004-01ЭС от 10.04.2023 в размере 1 772 410 руб. 00 коп. за период с 18.07.2023 – 18.12.2023.

В соответствии с п. 4.3. Договора поставки в случае нарушения сроков оплаты, «Поставщик» вправе потребовать у «Покупателя» уплаты пени в размере 0,1 % (одной десятой процента) от стоимости, не оплаченной в срок продукции за каждый день просрочки, начиная с первого дня просрочки.

Порядок расчёта сумма долга х процентная ставка х количество дней просрочки /100.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Ответчик  просил размер неустойки снизить по правилам ст. 333 ГК РФ, ссылаясь на ее чрезмерность.

Основанием для применения ст. 333 Гражданского Кодекса РФ может служить явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над размером возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 г. № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика, при этом право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

В п. 2 этого же постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

При этом, ставка рефинансирования может служить ориентиром для оценки соразмерности заявленной ко взысканию неустойки, но не является безусловным основанием для вывода о несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки в случае превышения размера неустойки размеру ставки рефинансирования. Названное обстоятельство свидетельствует о выполнении неустойкой своих функции? как способа обеспечения исполнения обязательства, так и меры гражданско-правовой ответственности, что не нарушает баланс интересов должника и кредитора, стимулируя должника к правомерному поведению, в то же время, не позволяя кредитору получить несоразмерное удовлетворение за нарушенное право.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает правомерным снизить неустойку до общей суммы 2 652 791 руб. 40 коп.

При рассмотрении настоящего спора суд, исходя из фактических обстоятельств дела, оценивая соразмерность заявленной к взысканию суммы возможным финансовым последствиям для каждой из сторон, пришел к выводу о наличии основании? для снижения неустойки.

В данном случае суд, основываясь на том, что степень соразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценив указанный критерии? исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств настоящего дела, пришел к выводу о наличии правовых основании? для снижения заявленного размера неустойки.

Суд полагает, что снижение суммы неустойки обеспечит баланс интересов сторон и позволит истцу в должной мере компенсировать имущественные потери в результате нарушения ответчиком своих обязательств.

При этом истцом не представлено доказательств наличия существенных негативных последствии?, вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств. Поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательства судом установлен и сторонами не оспаривается, в соответствии со ст. 329, 330 ГК РФ и разъяснениями в п. 60, 63, 75 и 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", требование истца о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворению частично в общей сумме 72 884 руб. 14 коп.

В удовлетворении остальной части неустойки надлежит отказать.

Согласно чч.1-3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Госпошлина по иску распределяется между сторонами в соответствии и порядке со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 64, 65, 110, 167 -170, 176 АПК РФ

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО НПП "РЕСУРСПРОЕКТ"  (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "ЭКСОН СИСТЕМС" (ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 45 401 156 руб. 00 коп., неустойку в размере 2 652 791 руб. 40 коп., расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 00 коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

 

В.А. Лаптев