Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-4459/2018

г. Петрозаводск

22 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена   15 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен   22 февраля 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Играковой Е.А., 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  Алексеева Никиты Владиславовича, общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия"

к  индивидуальному предпринимателю ФИО2 

о признании недействительными договора аренды и дополнительного соглашения к нему  и возврата   665000 руб.,

третьи лица: ФИО3, ФИО4 и ФИО5,

при участии представителей:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", – ФИО6 по доверенности от  29.05.2018;

от истца, ФИО1, - ФИО6, по доверенности от  12.09.2018;

от ФИО7, - ФИО6, по доверенности от  19.01.201;

от ответчика и третьих лиц ФИО3 и ФИО4, -  ФИО8 на основании доверенности от 15.05.2018;

от третьего лица, ФИО5, - не явились, 

установил:

Алексеев Никита Владиславович, являвшийся участником общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» (далее – Общество, ООО «Северная мидия») с долей 80% в уставном капитале и указанное общество (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  индивидуальному предпринимателю Чередниченко Денису Владимировичу (далее - ответчик) о признании недействительными договора № 3 аренды пирса с правом пользования земельным участком от 28.12.2015 и дополнительного соглашения к нему  от 28.12.2016 и применении последствия недействительности сделки в виде возврата полученных денежных средств в пользу ООО «Северная мидия» в размере    665000 руб.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 10.07.2018  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

В отзыве на иск и дополнительных пояснениях ответчик требования не признал, указав на отсутствие доказательств нарушения прав и интересов Общества и его участников; считает, что оспариваемая сделка  одобрена общим собранием участников общества; заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании 08.02.2019 в связи со сменой состава участников ООО «Северная мидия» суд удовлетворил заявленное ранее ходатайство о замене стороны по делу и произвел замену истца, ФИО1, на  правопреемника ФИО7, о чем вынесено отдельное определение.

В судебном заседании представитель истцов требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика и третьих лиц, ФИО3 и ФИО4, в удовлетворении требования просил отказать по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

ФИО5, надлежащим образом извещенная о судебном разбирательстве, в судебное заседание не явилась, что в силу части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для его проведения.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14 час. 10 мин. 15.02.2019, которое было продолжено с участием представителя истцов, выступившего в прениях.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ФИО1, на момент подачи иска являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и участником указанного общества с долей 80% в уставном капитале.

В соответствии с договором купли-продажи от 01.12.2018 доля ФИО1 в уставном капитале общества продана ФИО7

28.12.2015 между ООО «Северная мидия» (арендатор) и индивидуальным  предпринимателем ФИО2  (арендатор)  заключён договор № 3 аренды пирса с правом пользования земельным участком, согласно которому арендодатель обязуется предоставить во временное пользование арендатору пирс (с правом пользования земельным участком), назначение: сооружения водного транспорта, площадью 100 кв.м. по адресу: Республика Карелия,  Лоухский район, п.Чкаловский. Договор заключен сроком на 1 год до 28.12.2016 (пункт 2.1);  сумма арендной платы составляет 600 000 руб. в год (пункт 3.1).

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 стороны продлили действие договора до 28.12.2017.

Во исполнение условий договора Общество произвело оплату арендных платежей в общей  сумме 665000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

При заключении указанного договора и дополнительного соглашения  от имени Общества действовал генеральный директор ФИО3, а с другой стороны -  ФИО2,  которые являются полнородными братьями.

Истцы полагают, что указанный договор был заключён с нарушением действующего законодательства в части требований об одобрении сделок с заинтересованностью, повлёк причинение убытков обществу, что явилось основанием для обращения в суд с данным иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации  общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии со статьёй 200 Гражданского кодекса Российской Федерации

если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае за защитой своего права обращается юридическое лицо - само Общество, а также участник общества.

Как следует из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.15 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исходя из положений статьи 53 ГК РФ, с учетом того, что легитимность единоличного органа управления Обществом, действовавшего от его имени при заключении сделки, не оспорена, следует вывод, что об условиях совершения оспариваемой сделки и о возможном нарушении своих прав при ее совершении Общество узнало в момент заключения договора. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления N 27 от 26.06.2018)

Согласно подпункту 4 указанного пункта если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В соответствии со статьёй 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (аналогичная норма закреплена пунктом 10.5 Устава Общества), то есть не позднее 30.04.2016 года.

Таким образом, участники общества должны были узнать о факте совершения оспариваемой сделки не позднее даты проведения очередного общего собрания по итогам 2015 года. С данным иском истцы обратились в суд 16.05.2018, то есть за пропуском срока исковой давности.

Доказательств того, что участники общества в спорный период обращались к обществу с требованием о предоставлении информации по заключённым сделкам, материалы дела не содержат.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 1 пункта 11 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ) и течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

В связи с изложенным, истцами, как Обществом,  так и его участником, пропущен срок исковой давности, что согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

С учётом изложенного, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные издержки в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд относит на истцов. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату Обществу.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска  ФИО7 и общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Северная мидия" из федерального бюджета госпошлину в сумме 16 300 руб., уплаченную платежным поручением №24 от 10.05.2018.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, г.Санкт-Петербург, ул. Якубовича,4) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Богданова О.В.