АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1985/25 

Екатеринбург

11 июня 2025 г.

Дело № А60-44839/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее также – истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2024 по делу № А60-44839/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 13.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее – общество «Агропродукт») в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее также – ответчик) о признании недействительными сделками: 

- соглашения об отступном от 17.12.2018, на основании которого были отчуждены объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:880, назначение: нежилое здание, общая площадь 524,8 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:812, назначение: нежилое здание, общая площадь 81,9 кв.м., этажность: 2, расположенное по адресу: 

<

...>; 

- соглашения об отступном от 17.12.2018 на сумму 1 499 999 руб. 99 коп., на основании которого были отчуждены объекты недвижимого имущества: отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:291, назначение: нежилое здание, общая площадь 305,5 кв.м., этажность: 1, расположенное по адресу: 

<

...>; отдельно стоящее строение с кадастровым номером 66:41:0704045:133, назначение: нежилое здание, общая площадь 202,5 кв.м., этажность: 3, расположенное по адресу: 

<

...>; 

а также о применении последствий недействительности данных сделок. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Готика», ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2024 в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 04.12.2024 и постановление суда от 13.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя жалобы, заемные средства, полученные обществом«Агропродукт», были направлены по указанию ФИО2 на цели, не связанные с деятельностью общества, а на личные нужды ответчика и его аффилированных лиц. Кассатор подчеркивает, что подлинник протокола внеочередного общего собрания участников от 13.12.2018, на котором ФИО2 основывает свою правовую позицию об одобрении сделки участниками общества, не был представлен в материалы дела.

ФИО1 заявлял о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников и ходатайствовал о проведении экспертизы, однако суд отклонил это ходатайство из-за отсутствия оригинала протокола собрания        от 13.12.2018. Таким образом, факты, изложенные в копии протокола собрания участников общества «Агропродукт» от 13.12.2018, не были подтверждены надлежащими доказательствами. Кассатор утверждает, что ответчик не предоставил доказательств одобрения сделки, а также реального существования правовых и экономических оснований для заключения соглашения об отступном.

Заявитель также оспаривает исчисление судами срока исковой давности. Хотя суды установили, что ФИО1 было известно об отчуждении имущества общества по состоянию на 14.06.2022 (дата выдачи доверенности представителю), истец утверждает, что сведения о последствиях сделок стали известны ему частично в сентябре 2022 г. и в полном объеме - в январе 2023 г. в рамках доследственной проверки по заявлению директора общества «Агропродукт» о совершении преступления.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 выражает согласие с принятыми судебными актами, просит оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 15.11.2016 создано общество «Агропродукт». ФИО1 является участником общества «Агропродукт» с долей в уставном капитале 50%, также участниками с долями по 25% являются ФИО4 (исключен решением суда), ФИО3 

В период с 15.11.2016 по 17.10.2017 участником общества «Агропродукт» с долей в 25% являлся ФИО2, который с 15.11.2016 по 07.09.2022 являлся лицом, фактически контролирующим деятельность общества «Агропродукт» через номинального директора ФИО4 

ФИО1 указал, что 07.09.2022 ему стало известно о заключении директором ФИО4 от имени общества без какого-либо согласования с участниками общества двух взаимосвязанных сделок по отчуждению всего имущества общества, которые выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности. 

Факт получения ФИО1 сведений 07.09.2022 подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 07.09.2022 и свидетельством нотариуса об удостоверении решения органа управления юридического лица. 

Номинальный участник общества ФИО4, действуя по указанию ФИО2, исполняя функции единоличного исполнительного органа, совершил заведомо противоречащие интересам общества действия по отчуждению дорогостоящего актива. 

Совершение директором и участником ФИО4 указанных сделок явилось основанием для его исключения из числа участников общества и освобождения от занимаемой должности, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области                от 02.06.2023 по делу № А60-72460/2022. 

Сторонами по соглашениям об отступном от 17.12.2018 являются общество (должник) и бывший участник общества ФИО2 (кредитор). 

ФИО1 считает, что в пользу ФИО2 отчуждены указанные в соглашениях объекты недвижимого имущества в связи с погашением искусственно сформированной, фиктивной задолженности общества, возникшей из договоров займа № 19/07-2018 от 19.07.2018 и             № 19/09-2018 от 19.09.2018, согласно которым ФИО2 предоставил обществу «Агропродукт» денежные средства в общей сумме 4 000 000 руб. 

Полученные обществом денежные средства направлены по указанию ФИО2 на цели, не связанные с деятельностью общества «Агропродукт», а на личные цели ФИО2 и аффилированных ему лиц. 

Материального результата расходования денежных средств по результатам проведенной инвентаризации не обнаружено. 

Отчужденное имущество являлось единственным активом общества, взаимосвязанные сделки представляют собой единую крупную сделку. Сделки совершены по существенно заниженной, нерыночной цене, причинили ущерб обществу и его участникам, поскольку по ним передано все имеющееся и состоящее на балансе имущество, принадлежащее обществу «Агропродукт», без согласия остальных участников - ФИО1, ФИО3 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. 

В отзыве на иск ФИО2 заявил о применении исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 181, 199 Гражданского кодекса российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и установил, что годичный срок исковой давности истцом пропущен.

Суд апелляционной инстанции, повторно пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим. 

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны следующие разъяснения. 

 Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Судами установлено, что оспариваемые сделки (соглашения об отступном) были заключены 17.12.2018, а права на спорные объекты недвижимости зарегистрированы в 2019 г. 

Учитывая, что в настоящем деле заявлены требования о признании этих сделок недействительными как единой крупной сделки, к ним применяется специальный годичный срок исковой давности, исчисляемый с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, позволяющих оспорить сделки.

Критически важным обстоятельством, подтвержденным материалами дела (доверенностью от 14.06.2022, объяснениями представителя            ФИО6), является то, что суды правильно установили - на дату 14.06.2022 ФИО1 (через своего общего с обществом «Агропродукт» представителя) уже обладал достоверной информацией о факте отчуждения спорного имущества и о сделках, на которых оно основывалось. Именно с этой даты началось течение срока исковой давности.

По мнению суда округа, доводы о том, что сведения об отчуждении имущества были получены истцом лишь 07.09.2022 на собрании участников общества или из материалов доследственной проверки, подлежат отклонению. 

Представленные доказательства (в частности, объяснения самого представителя) не содержат конкретных данных о том, когда, кем и на основании каких документов впервые были выявлены нарушения в рамках якобы проведенной служебной проверки. Указание на сентябрь 2022 г. не подтверждено объективными доказательствами и надежной аргументацией.

Суды констатировали, что исковое заявление, поданное 22.08.2023, поступило в суд за пределами установленного законом годичного срока, который истек 14.06.2023. 

Учитывая, что пропуск специального срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной является самостоятельным и безусловным основанием для отказа в иске, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суждения заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для оспаривания сделок по существу не принимаются судом округа во внимание, так как в силу прямого указания закона пропуск срока исковой давности (при отсутствии оснований для его восстановления) исключает саму возможность рассмотрения дела. 

В связи с изложенным, а также учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2024 по делу        № А60-44839/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                   Ю.В. Кудинова 

                                                                                              О.Г. Кочетова