АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

29 января 2024 года

Дело №

А55-15053/2023

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Смирнягиной С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 16-25 января 2024 года  дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 1116330000820, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2011, ИНН: 6330043941)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮМАК" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2008, ИНН: 

<

***>)

об истребовании

третьи лица: 

ПАО «Машиностроительный Завод имени М.И.Калинина, г. Екатеринбург,

временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" ФИО2  

от истца – представитель ФИО3, доверенность от 14.08.2023 (после перерыва – не явился),

от ответчика – представитель ФИО4, доверенность от 09.01.2024,

от третьего лица - не явился, извещен;

Установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮМАК":

- об обязании передать станок универсальный токарно-винторезный SAMAT 400 XV без механических повреждений и следов использования по адресу России, 

<

...> в срок семь календарных дней с момента вступления решения в законную силу;

- взыскать с судебную неустойку за неисполнение в обязанности передать ООО НПП «СамТек» станок универсальный токарно-винторезный SAMAT 400 XV без механических повреждений и следов использования по адресу Россия, 

<

...> в срок семь календарных дней с момента вступления решения в законную силу в размере 50 000 руб., в день начиная с восьмого календарного дня после вступления решения в законную силу.

Определением суда от 19.05.2023 исковое заявление  было оставлено без движения, заявителю было предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без  движения.

Определением от 22.06.2023 заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ПАО «Машиностроительный Завод имени М.И.Калинина, г. Екатеринбург.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 года по делу № А55-14864/2023 в отношении Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Самарская Техническая Компания» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

В этой связи суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"  ФИО2.

От временного управляющего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"  ФИО2 поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Третье лицо явку в судебное заседание 16.01.2024 не обеспечило, о дате и времени судебного разбирательства извещено должным образом.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  судебном заседании 16.01.2024 объявлялся перерыв до 25.01.2024. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, заслушав пояснения представителей сторон, оценив их доводы, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд, истец указал, что между ООО НПП «СамТек» (поставщик) и ООО «Юмак» (покупатель) был заключен договор поставки № 6/0920 от 08.10.2020 на поставку товара в соответствии со спецификацией Спецификацией к договору поставки № 6/0920 от 08.10.2020 предусмотрено поставка трех токарно-винторезных станков.

По условиям п. 4.7 Спецификации товар доставляется транспортом за счет поставщика, место доставки -Россия, 

<

...> Указанный адрес является местом нахождения ПАО "МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ИМЕНИ М И КАЛИНИНА, которое должно являться конечным получателем станков.

Истец указал, что согласно товаро-транспортной накладной № 2 от 06.07.2021 ООО НПП «СамТек» отгрузило, а ПАО «МЗИК» приняло станок универсальный токарно-винторезный SАМАТ 400 XV, зав № 348. Однако ООО «Юмак» товарную накладную не подписало, ввиду замечаний к комплектации станка, высказанные ПАО «МЗИК» в письме от 04.08.2021 № 63/9362. На указанные замечания ООО НПП «СамТек» ответило письмом № 30 от 05.08.2021. Впоследствии ООО «Юмак» письмом исх № 22-009 от 12.01.2022 повторно требовала доукомплектования станка.

ООО «Юмак» направило уведомление без номера и без даты об одностороннем отказе от исполнения договора поставки № 06/0920 от 08.10.2020, получен согласно почтового штемпеля на конверте 30.06.2022.

По условиям пункта 3.5 указанного договора, право собственности на товар переходит к покупателю после подписания обеими сторонами товарной (товарно -транспортной накладной) накладной и Акта ввода оборудования в эксплуатацию, при условии 100 % отплаты покупателем поставленного Товара Учитывая, что обеими сторонами не подписаны Товарная накладная, а акт ввода в эксплуатации не составлялся, право собственности на Станок универсальный токарно-винторезный SAMAT 400 XV сохранилось за ООО НПП «СамТек».

Истец полагает, что после расторжения договора ООО «Юмак» незаконно удерживает имущество ООО НПП    «СамТек».    В    соответствии    со    ст    301    ГК    РФ    собственник ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения Право собственности ООО    НПП «СамТек» подтверждается Договором поставки между ООО «Электра 63» и ООО НПП «СамТек» № 31/07 от 31.07.2020, Спецификацией к указанной договору № 5 от 08.10.2020 и товарной накладной № 8 от 02.07.2021.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что удержание по настоящему делу поставленного  оборудования, в целях обеспечения исполнения решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-287398/2021 и от 10.10.2022   по делу № А40-185914/2022, не выходит за пределы действий, возможных к совершению для обеспечения исполнения решений суда, вступивших в законную силу и в соответствии с действующим законодательством подлежащих принудительному исполнению.

В силу положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита гражданских прав осуществляется установленными в ней, а также иными способами, предусмотренными законом.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  к поставке товаров положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ об общих положениях о купле-продаже, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса о данном виде договоров.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации  при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, суд в отсутствие иного и применительно к спорному договору купли-продажи (поставки),  принимая во внимание разъяснения пунктов 4 и 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»  (далее – Постановление № 35), должен учитывать, что удовлетворение требования о расторжении договора (а равно и при одностороннем отказе от договора) и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ) – то есть не должно нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Согласно положениям пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации  и пункта 5 Постановления № 35, при неэквивалентности встречных предоставлений сторон по расторгнутому договору возврат исполненного по нему производится по правилам о неосновательном обогащении. Равным образом в пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49) указано, что при расторжении договора сторона вправе истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как разъяснено в п.32 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Предъявляя указанное требование, истец по делу должен доказать, что имущество принадлежит ему на праве собственности или на ином праве применительно к статье 305 ГК РФ, при этом предметом виндикационного иска может быть только индивидуально-определенное имущество, имеющееся у незаконного владельца в натуре.

Следовательно, при рассмотрении дел об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально-определенное имущество (или иного права применительно к ст. 305 ГК РФ); наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного права на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в чужом незаконном владении.

Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания либо по порочному основанию приобретения.

Для состоятельности исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

В данном случае суд полагает, что истцом, в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлены доказательства в подтверждение заявленных требований.

Судом установлено, что 08 октября 2020 года между ООО «ЮМАК» (Покупатель) и ООО НПП «СамТек» (Поставщик) был заключен договор № 6/0920 (далее – Договор) на поставку станков SAMAT различной комплектации, в количестве 3 штуки. В соответствии с Дополнительным соглашением № 1 от 15.10.2020    ООО НПП «СамТек» уведомлено, что поставка оборудования осуществляется в адрес конечного пользователя – ПАО «Машиностроительный завод имени   М.И. Калинина» г. Екатеринбург» (далее – ПАО «МЗИК»). Согласно пункту 3 Спецификации (Приложение№ 1 к Договору) срок поставки оборудования составлял 70 календарных дней с момента перечисления аванса согласно пункту 2.1 Договора. Платежными поручениями от 15.10.2020, ООО «ЮМАК» произвело в адрес Поставщика авансовый платеж в размере 3 521 125 руб., в связи с чем оборудование должно быть поставлено Покупателю не позднее 24.12.2020. Дополнительно, 11.12.2020 ООО «ЮМАК» произвело очередной платеж в размере 2 816 900 руб. По состоянию на 24.12.2020 обязательства Поставщика по Договору  исполнены не были, а оборудование в адрес Покупателя фактически не поставлено. Доставленная 1 (одна) единица оборудования (дата доставки 08.07.2021)  не была принята конечным получателем (ПАО «МЗИК») по причине существенных замечаний по качеству и комплектации. В этой связи 14.12.2021 ПАО «МЗИК» уведомлением № 88/15341 в одностороннем порядке расторгло договор с ООО «ЮМАК» от 28.09.2020  № z20_458, в целях реализации которого сторонами был заключен Договор № 6/0920.

В связи с расторжением договора от 28.09.2020 № z20_458, заключенного с ПАО «МЗИК», 27 июня 2022 года ООО «ЮМАК» направило в адрес ООО НПП «СамТек» уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора  от 08.10.2020 № № 6/0920 (и его расторжении с момента получении уведомления), с требованием возврата полученного и неотработанного аванса в общей сумме 6 338 025 руб. (из расчета двух платежей: 3 521 125 руб. + 2 816 900 руб.).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-287398/2021 и от 10.10.2022 по делу № А40-185914/2022, по искам   ООО «ЮМАК» к ООО НПП «СамТек».

Решением арбитражного по делу № А40-287398/2021  с ООО НПП «СамТек» были взысканы убытки по Договору в размере 3 727 380 руб., а решением арбитражного суда по делу № А40-185914/2022 с ООО НПП «СамТек» был взыскан неотработанный аванс в сумме 6 338 025 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами 601 736,96 руб.

Сторонами не отрицается, что указанные решения Истцом до настоящего момента не исполнены, а задолженность по Договору, убытки и взысканные проценты – Ответчику не перечислены, в связи с чем по Договору на стороне Ответчика имеются просроченные финансовые обязательства на сумму 10 667 141,96 руб.

В соответствии с п.34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В соответствии с положениями ст. 359 Гражданского кодекса Российской Федерации  кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Кредитор может удерживать находящуюся у него вещь, несмотря на то, что после того, как эта вещь поступила во владение кредитора, права на нее приобретены третьим лицом.

Согласно ст. 360 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Судебными актами по делам №А40-287398/2021, №А40-185914/2022 установлена обязанность истца по возврату неотработанного аванса и взысканию убытков, в связи с чем ответчик вправе удерживать спорное имущество (станок универсальный токарно-винторезный SAMAT 400 XV).

Ответчик указывает, что удержание по настоящему делу поставленного  оборудования, в целях обеспечения исполнения решений Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 по делу № А40-287398/2021 и от 10.10.2022 по делу № А40-185914/2022, не выходит за пределы действий, возможных к совершению для обеспечения исполнения указанных выше решений суда, вступивших в законную силу и в соответствии с действующим законодательством подлежащих принудительному исполнению. В противном случае, если должник, не поставивший часть оборудования по Договору, а вторая часть которого была поставлена ненадлежащего качества и комплектности, и получивший аванс, размер которого более чем в 3  раза превышает стоимость поставки, заявляет требования о возврате поставленного товара без возврата аванса и не компенсировав причиненных убытков – то он действует во вред лицу, пострадавшему от нарушения, что полностью противоречит требованиям части 1 статьи 1 и статье 10 ГК РФ, поскольку неэквивалентность исполнений и размер обогащения Истца за счет Ответчика только увеличится причем в пользу лица, нарушившего договор, и длительное время не исполняющего вступившие в законную силу решения суда о взыскании с него долга, убытков и процентов.

Доводы истца о неправомерности удержания его оборудования несостоятельны, поскольку в силу пункта 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Однако право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае,  когда спорная вещь оказалась в  его владении на законном основании.

Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли.

В рассматриваемом случае спорное оборудование оказалось во владении ответчика по воле самого истца при отсутствии со стороны ответчика каких-либо неправомерных деяний. Поскольку такое владение оборудованием не может быть признано незаконным, оно допускает его удержание по правилам пункта 1 статьи 359 ГК РФ.

На основании изложенного, требования истца не могут быть удовлетворены в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом принято во внимание, что в соответствии с Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2023 года по делу № А55-14864/2023 в отношении Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Самарская Техническая Компания» находится в процедуре банкротства – наблюдение.

В силу статьи 360 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, которые предусмотрены для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Разрешая вопрос о допустимости возврата имущества, удерживаемого кредитором, следует учитывать, что, по общему правилу, до исполнения должником обязательства перед кредитором вещь не может быть возвращена, иначе ввиду отсутствия владения удержание, несущее в себе обеспечительную функцию (пункт 1 статьи 329 ГК РФ), было бы прекращено.

По смыслу статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в период наблюдения расчеты с кредиторами не осуществляются. Однако удержание как способ обеспечения исполнения обязательств сохраняет свое действие и в банкротстве, поэтому с учетом положений статьи 360 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности обеспечительные права кредитора реализуются по аналогии с правилами о залоге (статьи 18.1, 138 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание изложенное, оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца, которому была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с взысканием 6 000 руб. в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САМАРСКАЯ ТЕХНИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2011, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб. 

Решение  может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области. 

Судья

/

С.А. Смирнягина