Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

 

постановление

Дело № А64-6534/2016

г. Воронеж

19 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года

   Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2018 года

 

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Безбородова Е.А.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,                                                                                        

при участии:

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях: ФИО2, представитель по доверенности № 128 от 04.07.2017,

от  общества с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 15.09.2017,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2018 по делу № А64-6534/2016 (судья Истомин А.В.) по исковому заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора недействительным

третье лицо: Федеральное агентство научных организаций (ОГРН 5137746009462, ИНН 

<

***>),  

 

УСТАНОВИЛ:

ТУ Росимущества в Тамбовской  области (впоследствии переименовано в Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФГУП «Ракшинское» и ООО «АгроБизнес Девелопмент» о признании недействительным договора об отступном № 8-06/2016 от 08.06.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФГУП «Ракшинское» имущества, переданного ООО «АгроБизнес Девелопмент» по договору об отступном № 08-06/2016 от 08.06.2016.

Определением суда от 13.09.2017 по делу № А64-6534/2016  исковое заявление было оставлено без рассмотрения на основании  п. 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, оставленным без изменения Арбитражным судом Центрального округа, определение суда первой инстанции от 13.09.2017 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2018 по делу № А64-6534/2016 исковое заявление Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях оставлено без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «АгроБизнес Девелопмент» против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От третьего лица представитель в судебное заседание не явился,  о месте и времени судебного разбирательства извещен в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения сторон, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании 05.09.2018 был объявлен перерыв до 12.09.2018.

Заслушав пояснения представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях и отмены решения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2014 по  делу № А64-7880/2013 ФГУП «Ракшинское» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016 производство по делу № А64-7880/2013 о признании несостоятельным (банкротом) ФГУП «Ракшинское»  прекращено.

Основанием для прекращения производства по делу явилось погашение требований кредитора ФГУП «Ракшинское» ООО «АгроБизнес Девелопмент» путем заключения 08.06.2016 между ФГУП «Ракшинское» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и единственным кредитором договора об отступном № 8-06/2016.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016 по делу № А64-7880/2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

24.10.2016 ТУ Росимущества в Тамбовской  области обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФГУП «Ракшинское» и ООО «АгроБизнес Девелопмент» о признании недействительным договора об отступном № 8-06/2016 от 08.06.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФГУП «Ракшинское» имущества, переданного ООО «АгроБизнес Девелопмент» по договору об отступном № 08-06/2016 от 08.06.2016, возбуждено производство по делу № А64-6534/2016.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2017 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.09.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2016 по делу № А64-7880/2013 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области. 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2017 по  делу № А64-6534/2016 исковое заявление ТУ Росимущества в Тамбовской  области оставлено без рассмотрения на основании части 4 пункта 1 статьи  148 АПК РФ - заявлено требование, которое в соответствии с федеральным  законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал на него  апелляционную жалобу, в которой просил определение суда первой  инстанции отменить, ссылаясь на то, что исковое заявление ТУ  Росимущества в Тамбовской области о признании недействительным договора об отступном № 8-06/2016 от 08.06.2016, заключенного между  ФГУП «Ракшинское» и ООО «АгроБизнес Девелопмент», и применении  последствий его недействительности было подано, когда дело о банкротстве ФГУП «Ракшинское» было прекращено, в связи с чем, оно должно было  быть рассмотрено в рамках искового производства.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2017 по делу № А64-6534/2016 отменено, дело  направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

08.06.2016 между ФГУП «Ракшинское» в лице конкурсного управляющего и единственным конкурсным кредитором должника ООО «АгроБизнес Девелопмент» был заключен договор об отступном № 8-06/2016. 

Согласно отчету об оценке от 29.04.2016 № 03/2016-01 рыночная стоимость имущества, принадлежащего ФГУП «Ракшинское», составила            44 639 600 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 130 Закона о банкротстве рыночная стоимость имущества в размере 44 639 600 руб. согласована с ТУ Росимущества в Тамбовской области, в подтверждение чего в материалы дела представлено положительное заключение ТУ Росимущества в Тамбовской области от 27.05.2016 № 2675-2.1 по отчету об оценке имущества должника от 26.04.2016 № 03/2016-1. 

Согласно п. 1.2 договора об отступном стороны определили стоимость имущества, передаваемого должником кредитору в качестве отступного, в размере 47 924 091,74 руб., т.е. в размере, превышающем указанную рыночную стоимость. 

В силу статьи 12 и пункта 9 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено согласование соглашения об отступном с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Как усматривается из материалов дела, 08.06.2016 собранием кредиторов должника принято решение о погашении требований единственного конкурсного кредитора ООО «АгроБизнес Девелопмент» путем передачи в виде отступного движимого и недвижимого имущества должника, включенного в конкурсную массу. 

В абзаце 8 пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. 

В силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обладает специальной правоспособностью и наделяется собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе. 

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в период проведения процедур банкротства в отношении государственных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются. 

По правилам абзаца 1 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). 

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве). 

Исходя из анализа вышеприведенных правовых норм, после открытия в отношении унитарного предприятия - должника конкурсного производства, полномочия собственника имущества предприятия прекращаются. 

Таким образом, в рассматриваемом  случае после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства собственник имущества утратил свои права в отношении предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица. 

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок должника после открытия в отношении имущества ФГУП "Ракшинское" конкурсного производства (27.08.2014). 

При таких обстоятельствах суд области пришел к правильному выводу о том, что истец правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок предприятия не наделен. 

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в Определении Верховного Суда РФ от 26.01.2018 по делу № 301-ЭС17-21824, а также в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А64-5832/2017 по иску Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях к Федеральному государственному унитарному предприятию «Ракшинское» Российской академии сельскохозяйственных наук и Обществу с ограниченной ответственностью «АгроБизнес Девелопмент» о признании недействительным договора займа № 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов, а также, не указано, каким образом удовлетворение требования о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 168 ГК РФ, приведет к восстановлению его нарушенного права. 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суд области пришел к  правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя  решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу,  заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к.  основаны на ошибочном толковании  норм материального и процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции  не установлено.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и полагает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы. Заявитель в силу ст. 333.37 НК РФ от уплаты госпошлины освобожден.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.06.2018 по делу № А64-6534/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях  - без удовлетворения.   

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

 

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов

 

                                                                                               Т.Б. Потапова