ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А55-17298/2022

г. Самара11АП-2021

27 февраля 2023 года

/2023,11АП-1487/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 21 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 и ее правопреемника ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2022 года по делу № А55-17298/2022 (судья Балькина Л.С.)

по иску ФИО3  

к  ФИО2, 

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5,  ФИО6, ФИО7,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца ФИО3 – представитель ФИО8 по доверенности от 25.05.2022,

от ФИО4 - представитель ФИО8 по доверенности от 25.05.2022,

от ответчиков – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась  в арбитражный суд с иском к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс", в котором просит суд признать недействительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» и ФИО2 договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022 и применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022.

Определением от 25.07.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,  ФИО6, ФИО7.

Истцом заявлено ходатайство об объединении  настоящего дела в одно производство с делом № А55-12321/2022 и с делом №55-17535/2022, мотивированное тем, что данные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований, а также по доказательствам, поскольку истец в исковых требованиях ссылается на одни и те же фактические обстоятельства дела.

Ответчик возражал против удовлетворения данного заявления истца.

Арбитражный суд Самарской области определением от 27 декабря 2022 года в удовлетворении заявления об объединении дел отказал. 

Этим же определением суд первой инстанции произвел процессуальную замену истца ФИО3 на её правопреемника ФИО4

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое определение в части процессуальной замены истца ФИО3 на её правопреемника ФИО4

ФИО3 также обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocила отменить обжалуемое определение в части отказа в удовлетворении заявления об объединении дел. 

ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу ФИО9, в котором прocил оставить ее без удовлетворения.  

ФИО4 представила возражения на апелляционную жалобу ФИО2, в которых просила оставить ее без удовлетворения.

При рассмотрении в суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы своей жалобы. 

Ответчики, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобах, а также приведенных в выступлениях представителя в судебном заседании, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО3 обратилась  в арбитражный суд с иском к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс", в котором просит суд признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ ПЛЮС» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> и ФИО2 договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022 г. и применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022.

 В рамках дела №А55-12321/2022 ФИО4 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2, в котором просила: признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г., заключенный нотариусом ФИО10 и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Самара, паспорт 36 17 391375, выдан Отделением УФМС России по Самарской области в Октябрьском районе гор. Самары, дата выдачи 17.08.2017 г., код подразделения 630-010, ИНН 

<

***>, в части передачи в доверительное управление доли 40 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Волгарь» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; признать недействительным договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г., заключенный нотариусом ФИО10 и ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Самара, паспорт 36 17 391375, выдан Отделением УФМС России по Самарской области в Октябрьском районе гор. Самары, дата выдачи 17.08.2017 г., код подразделения 630-010, ИНН 

<

***>, в части передачи в доверительное управление 45 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В рамках дела №А55-17535/2022 ФИО3 обратилась  в арбитражный суд с иском к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс", в котором просит суд признать решение общего собрания участников ООО «ВОЛГАРЬ» об избрании генеральным директором ФИО2, оформленное протоколом от 28.01.2022 недействительным.  

Отказывая в удовлетворении ходатайства об объединении дела, суд первой инстанции исходил из того, что отдельное рассмотрение указанных дел не приведет к возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов. 

Суд первой инстанции также указал на то, что объединение указанных дел в одно производство приведет к затягиванию судебного процесса.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

В части 2.1 названной статьи предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенных норм следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав требования, изложенные в исковых заявлениях по делам А55-12321/2022, А55-17535/2022 и №А55-17298/2022, с учетом характера спора, предмета и оснований их возникновения, состава лиц, участвующих в указанных делах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии установленных процессуальным законодательством оснований для объединения дел. Процессуальная целесообразность такого объединения заявителем также не обоснованна.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3 суд апелляционной инстанции не находит.

Относительно апелляционной жалобы ФИО2 суд апелляционной инстанции отмечает, что между ФИО3 и ФИО4 заключены договоры дарения в уставном капитале ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь Плюс».

Договоры нотариально удостоверены. Согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ ООО «Волгарь» 16.08.2022 произведена государственная регистрация изменений сведений об участниках ООО «Волгарь», ФИО3 выбыла из состава участников Общества, также согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ ООО «Волгарь Плюс» 16.08.2022 произведена государственная регистрация изменений сведений об участниках ООО «Волгарь Плюс», ФИО3 выбыла из состава участников Общества.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П, правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48 АПК РФ относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

В указанном Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации прямо отмечено, что нормативное регулирование процессуального правопреемства не дает оснований для вывода о невозможности замены стороны правопреемником в случае отчуждения ею в период судебного разбирательства имущества, требование о защите от нарушений права собственности на которое рассматривается судом.

В обоснование заявления о замене правопреемником, истец представил копию договора дарения доли в уставном капитале общества от 08.08.2022. Согласно договору дарения ФИО3 подарила своей дочери ФИО11 долю в уставном капитале ООО «Волгарь плюс» в размере 60%.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Учитывая изложенное, участник общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По смыслу статей 21, 43 Закона об ООО право на обжалование корпоративного решения органа управления общества принадлежит именно участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы.

В обоснование своей жалобы ФИО2 указал, что в случае дарения доли к новому участнику общества - приобретателю доли в порядке правопреемства право на поддержание ранее заявленных исковых требований от бывшего участника общества, в том числе, на обжалование ранее принятых корпоративных решений органов управления обществом, не переходит.

Приобретая долю в уставном капитале общества, покупатель становится участником общества только с момента ее фактического приобретения и внесения соответствующей записи о переходе прав на долю в ЕГРЮЛ.

Только с этого момента у покупателя могут возникнуть корпоративные права и обязанности, связанные с участием в управлении делами общества и, соответственно, право на защиту своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ и Законом об ООО.

ФИО2 также отметил, что ФИО12 не лишена права на судебную защиту собственных корпоративных прав и законных интересов, в том числе, и в рамках настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящем деле рассматривается требование о признании недействительным заключенного между ФИО2 и ООО «Волгарь Плюс» договора купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 15.02.2022 и применения последствий его недействительности.

В пользу ФИО4 права по этому договору уступлены не были, она собственником земельных участков, проданных по этому договору, не стала.   

Вместе с тем, в постановлении от 16 ноября 2018 года N 43-П Конституционный суд Российской Федерации отметил, что процессуальное правопреемство, основанное на вытекающих из Конституции Российской Федерации требованиях соблюдения справедливого баланса интересов участников гражданского судопроизводства, обеспечивает осуществление процессуальных прав сторонами спорного или установленного судом правоотношения, позволяет оптимизировать сроки рассмотрения дел и использовать доказательства, представленные на момент вступления в процесс нового лица, которое связано процессуальными действиями, совершенными его предшественником.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, заинтересованное лицо - исходя из предписаний статей 45 (часть 2) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации - по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения в суд, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (Постановление от 22 апреля 2013 года N 8-П, определения от 9 февраля 2016 года N 220-О, от 7 июля 2016 года N 1421-О и др.). Применительно к институту процессуального правопреемства, являющегося важной гарантией прав каждого на судебную защиту и доступ к правосудию, это означает, что участнику спорных правоотношений не может быть отказано в использовании механизма процессуального правопреемства лишь в силу того, что ему доступны иные варианты защиты своего права, предусмотренные процессуальным законодательством.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации (постановления от 15 июля 1999 года N 11-П, от 25 февраля 2004 года N 4-П, от 20 апреля 2009 года N 7-П, от 6 декабря 2011 года N 27-П, от 29 июня 2012 года N 16-П, от 22 апреля 2013 года N 8-П, от 16 апреля 2015 года N 8-П и др.) правовые нормы должны соответствовать общеправовым требованиям определенности, ясности, недвусмысленности, поскольку конституционное равноправие может быть обеспечено лишь при условии их единообразного понимания и толкования всеми правоприменителями; неопределенность содержания правовой нормы, напротив, допускает возможность неограниченного усмотрения в процессе правоприменения и ведет к произволу, а значит - к нарушению не только принципов равенства и верховенства закона, но и установленных статьями 45 и 46 Конституции Российской Федерации гарантий государственной, в том числе судебной, защиты прав, свобод и законных интересов граждан.

В постановлении от 16 ноября 2018 года N 43-П Конституционный суд Российской Федерации также отметил, что указанным требованиям определенности, ясности, недвусмысленности должны отвечать и нормы, регулирующие процессуальное правопреемство, в том числе основания и порядок его осуществления (применительно к различным ситуациям). Соответственно, признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, - иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации (гарантируемое как истцам, так и ответчикам по гражданско-правовым спорам), оказывалось бы существенно ущемленным (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2016 года N 28-П, от 10 марта 2017 года N 6-П и др.). При этом в целях вынесения законного и обоснованного судебного постановления, разрешающего вопрос о процессуальном правопреемстве, суд оценивает представленные доказательства (в том числе подтверждающие наличие оснований для правопреемства) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Принимая во внимание правовой подход к институту правопреемства, закрепленный Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 16 ноября 2018 г. N 43-П, а также конкретные обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для замены истца ФИО3 на ФИО4

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о возмещении судебных расходов государственной пошлиной не оплачивается. 

 Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2022 года по делу № А55-17298/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.   

Постановление в части проверке законности и обоснованности определения об отказе в объединении дел кассационному обжалованию не подлежит.

Судья                           Л.Л. Ястремский