АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2024 года

Дело №

А56-19766/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г.,               Константинова П.Ю.,

при участии от акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» представителя ФИО1 по доверенности от 04.08.2023, от открытого акционерного общества «Научно-производственное объединение гидравлических машин» представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев 15.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-19766/2023,

установил:

Открытое акционерное общество «Научно-производственное объединение гидравлических машин», адрес: 129626, Москва, ул. 2-я Мытищинская, д. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 2 609 966,40 руб. неустойки за период с 03.11.2020 по 20.02.2023.

Компания в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции против удовлетворения требований возражала, ходатайствовала о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снижении размера неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли обстоятельство готовности первого комплекта оборудования к отгрузке в сентябре 2020 года и необоснованно не применили положения статей 401, 406 ГК РФ, что отразилось на размере незаконно взысканной с Компании неустойки; по мнению Компании, суды немотивированно отказали в применении положений статей 333 и 401            ГК РФ; в связи с распространением коронавирусной инфекции COVID-19 срок поставки продукции подлежал продлению в соответствии с пунктом 9.1 договора.

В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске; представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражал, просил решение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) был заключен договор поставки от 14.02.2019 № КЭМ-219/371-2018//18-18/81 в редакции протокола разногласий от 27.05.2019 № 4 (далее – Договор), по которому исполнитель обязался изготовить и передать заказчику или указанному им иному лицу (грузополучателю) в установленный Договором срок продукцию в количестве, комплектации и по цене в соответствии с прилагаемой Спецификацией № 1, являющейся приложением № 1 и неотъемлемой частью Договора (далее – Спецификация № 1), а заказчик обязался оплатить и принять продукцию в соответствии с Договором.

Продукция предназначена для комплектации ГОЗ в рамках государственного контракта для нужд МО РФ.

Согласно пункту 2.1. договора в редакции пункта 2.1 протокола урегулирования разногласий № 1 ориентировочная цена продукции составила 26 099 664 руб., в т.ч. НДС 20%.

В соответствии с условиями спецификации срок поставки установлен: через 16 месяцев после оплаты аванса в размере 40%.

Согласно условиям договора и на основании счета Компании от 24.06.2019 № 90099649, Общество платежным поручением от 27.06.2019          № 2663 произвело оплату аванса в размере 10 439 865,60 руб. (40 %) из расчета стоимости продукции в размере 26 099 664 руб.

Таким образом, продукция подлежала поставке не позднее 31.10.2020.

В случае просрочки поставки продукции исполнитель по требованию заказчика должен уплатить неустойку из расчета 0,03% за каждый календарный день просрочки, но не более 10% от стоимости не поставленной в срок продукции (пункт 8.2 Договора в редакции протокола урегулирования разногласий № 2).

В обоснование исковых требований Общество ссылается на то, что поставка продукции Компанией в установленный Договором и приложениями к нему срок произведена не была, в связи с чем Обществом была начислена Компании соответствующая неустойка за период с 03.11.2020 по 20.02.2023 (согласно иску) в сумме 2 609 966,40 руб. (с учетом моратория и ограничения в 10% от цены не поставленной в срок продукции).

Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не уплатила, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными как по праву, так и по размеру, удовлетворил их в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил его решение от 22.09.2023 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факты заключения Договора на определенных условиях, нарушения Компанией сроков поставки товара по Договору установлены судами первой и апелляционной инстанций.

В связи с ненадлежащим исполнением Компанией взятых на себя обязательств по Договору Общество в порядке пункта 8.2 Договора в редакции протокола урегулирования разногласий № 2 начислило ей неустойку за период с 03.11.2020 по 20.02.2023 (согласно иску) в сумме 2 609 966,40 руб. (с учетом моратория и ограничения в 10% от цены не поставленной в срок продукции).  

Проверив расчет неустойки истца, суды пришли к правильному выводу об обоснованности ее начисления как по праву, так и по размеру. Размер неустойки не превышает 10% ограничение от цены Договора, при этом возможный к начислению размер неустойки за весь период просрочки значительно превышает заявленную истцом ко взысканию сумму.

Возражая против удовлетворения требований, Компания в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайствовала о применении положений статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Согласно абзацу третьему пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Институт неустойки необходим, чтобы находить баланс между законными интересами кредитора и должника. Кредитору нужно восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2019 № 25-КГ18-8).

Таким образом, соразмерность суммы неустойки последствиям нарушения обязательства подразумевает выплату кредитору компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним.

Предоставленная суду возможность уменьшить неустойку в случае ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств является одним из правовых способов защиты от злоупотребления правом свободного определения размера неустойки (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 7-О).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В рассматриваемом случае суды сочли доказанным факт нарушения Компанией сроков поставки по Договору и сделали правильный вывод о наличии оснований для начисления Обществом неустойки в порядке пункта 8.2 договора в редакции протокола урегулирования разногласий № 2 в сумме              2 609 966,40 руб. за спорный период (с учетом моратория и ограничения в 10% от цены не поставленной в срок продукции) и отсутствии оснований для снижения ее размера в порядке статьи 333 ГК РФ.

Суды приняли во внимание компенсационную природу взыскиваемой неустойки, период начисления, длительность неисполнения обязательства ответчиком, последствия нарушенного обязательства, принцип равенства субъектов гражданских правоотношений.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

При этом кассационная инстанция отмечает, что по смыслу разъяснений, данных в пунктах 71 и 73 Постановления № 7, и в силу правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101, Компании как коммерческой организации недостаточно только заявить об уменьшении неустойки, она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения обязательства.

Однако такие доказательства при рассмотрении настоящего спора Компания в материалы дела не представила.

Приведенные Компанией доводы не свидетельствуют о неправомерности отказа судов в применении положений статьи 333 ГК РФ; рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Между тем, суд кассационной инстанции отмечает, что в данном случае процентная ставка неустойки 0,03% завышенной не является, неустойка заявлена за период с 03.11.2020 по 20.02.2023 (согласно иску) (более двух лет неисполнения Компанией взятых на себя обязательств по Договору надлежащим образом), в связи с чем размер неустойки непосредственно за весь период просрочки - значительный, однако с учетом 10 % ограничения в силу условий Договора размер предъявленной истцом ко взысканию с ответчика неустойки в рамках настоящего дела в сравнении с возможным высоким не является.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-19766/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов