Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-18101/2023

« 12 » марта 2024 г.                                                                                                         

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению 

ФИО2, г.Воронеж, ИНН 

<

***>,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области, г.Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Аполлон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании:

заявитель – не явился, надлежаще извещен, 

третьи лица – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Аполлон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – должник, ООО «Аполлон»).

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Аполлон»  06.05.2022 прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ФИО2 указала на то, что с 21.01.2022 и к моменту прекращения деятельности юридического лица являлась единственным участником юридического лица, с 11.02.2022 также являлась директором общества, и указала на наличие у ликвидированного должника следующего имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов образования, общей площадью 15 000 кв.м., по адресу: Россия, 

<

...> уч. 1, кадастровый номер 36:15:2400011:8.

- Логовская начальная школа, назначение: нежилое, общей площадью 488,6 кв.м., инв. № 6835, лит. 1А, по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер 36-36-16/008/2011:484.

Определением суда от 29.11.2023 заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области и Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – третьи лица, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области и Управление), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначено на 29.01.2024.

Определением суда от 29.01.2024 истребованы доказательства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 27.02.2024.

В предварительное судебное заседание 27.02.2023 заявитель и третьи лица не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

С учетом того, что определением суда от 29.01.2024 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд в предварительном судебном заседании 27.02.2024 вынес определение о его завершении и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 27.02.2024 заявитель и третьи лица не явились, о месте и времени его проведения надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Третьими лицами возражений на заявление не представлено.

Из материалов дела следует, что ООО «Аполлон»  было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2011 Межрайонной ИФНС России №12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>.

Согласно представленным в материалы дела свидетельству о государственной регистрации права от 01.11.2013 на основании договора купли-продажи от 26.08.2013 № 3, дополнительного соглашения от 15.10.2013 к договору купли-продажи от 26.08.2013 № 3, акта приема-передачи от 04.09.2013, ООО «Аполлон» приобрело в собственность земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов образования, общей площадью 15 000 кв.м., по адресу: Россия, 

<

...> уч. 1, кадастровый номер 36:15:2400011:8 (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 36-36-16/014/2013-359 от 01.11.2013 года).

Кроме того, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 01.11.2013 на основании договора купли-продажи от 26.08.2013 № 3, дополнительного соглашения от 15.10.2013 к договору купли-продажи от 26.08.2013 № 3, акта приема-передачи от 04.09.2013, ООО «Аполлон» приобрело в собственность Логовскую начальную школу, назначение: нежилое, общей площадью 488,6 кв.м., инв. № 6835, лит. 1А, по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер 36-36-16/008/2011:484 (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 36-36-16/014/2013-349 от 01.11.2013 года).

Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области 17.01.2022 было принято решение № 244 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

В последующем, 06.05.2022 Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области была внесена запись № 2223600230742 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С 21.01.2022 и к моменту прекращения деятельности юридического лица ФИО4 являлась единственным участником/учредителем юридического лица (размер доли в уставном капитале 100%) и директором с 11.02.2022 года.

Согласно представленным публично-правовой компанией «РосКадастр» по Воронежской области 20.02.2024 по почте выписки из Единого государственного реестра недвижимости на земельный участок с кадастровым номером 36:15:2400011:8 и выписки из Единого государственного реестра недвижимости на нежилое здание с кадастровым номером 36-36-16/008/2011:484, правообладателем указанных земельного участка и нежилого здания является - ООО «Аполлон».

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 06.05.2022 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, за ГРН 2223600230742.

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - ФЗ «О государственной регистрации») юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Кроме того, согласно пункту 5 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Заявителем представлены документы, свидетельствующие о наличии заинтересованности в распределении имущества ликвидируемого юридического лица.

Представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости подтверждается наличие у ООО «Аполлон» имущества на которое может быть обращено взыскание - земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения объектов образования, общей площадью 15 000 кв.м., по адресу: Россия, 

<

...> уч. 1, кадастровый номер 36:15:2400011:8; Логовской начальной школы, назначение: нежилое, общей площадью 488,6 кв.м., инв. № 6835, лит. 1А, по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер 36-36-16/008/2011:484.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Аполлон».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Аполлон» ФИО5, члена Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих»». 

Указанной саморегулируемой организацией представлены в материалы дела сведения о соответствии предложенной кандидатуры необходимым требованиям, а также заявление о согласии на утверждение арбитражным управляющим для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Аполлон».

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО5 арбитражным управляющим ООО «Аполлон» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО5, суд считает необходимым утвердить арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление ФИО2 (г.Воронеж, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Аполлон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 13.06.2024

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Аполлон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих»» (номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих № 0048) ФИО5 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 16707, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 309255, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Аполлон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Аполлон» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 16.07.2024 12 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

 

Судья                                                                                                                          Е.Н. Баркова