АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-8948/2023

24 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Когута Д.В.

 

без участия представителей        

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО1 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2023  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023       

по делу № А43-8948/2023

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь плюс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

о взыскании долга 

 

и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь плюс» 

о взыскании долга

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Сладкая жизнь плюс» (далее – ООО «Сладкая жизнь плюс», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) о взыскании 211 238 рублей стоимости холодильного оборудования, переданного по договорам на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг от 13.02.2019.

ИП ФИО1, в сою очередь, обратилась в суд со встречным иском к ООО «Сладкая жизнь плюс» о взыскании 300 000 рублей вознаграждения по дополнительным соглашениям от 29.03.2019 к договорам на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг от 13.02.2019.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен частично, в сумме 50 000 рублей. С учетом произведенного зачета по первоначальному и встречному искам с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 161 238 рублей долга и 5725 рублей расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Предприниматель не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. По его мнению, дополнительные соглашения от 29.03.2019 заключены в дополнение к договорам на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг от 13.02.2019, согласно пунктам 2.1.5 – 2.1.11 каждого из договоров ИП ФИО1 взяла на себя обязательство реализовывать закупленную у ООО «Сладкая жизнь плюс» продукцию не менее чем на 100 000 рублей в месяц, а Общество обязалось выплатить премию при исполнении данного условия. Отказ в выплате вознаграждения за 2021 год является неправомерным. Предприниматель обращает внимание на то, что договор поставки № 2336-17 был заключен между сторонами в 2017 году, и указывает на подложность данного документа. Предприниматель также считает, что стоимость оборудования, заявленная Обществом в исковом заявлении, не совпадает со стоимостью оборудования, указанной в товарных накладных.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.  

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ИП ФИО1 (заказчиком) и ООО «Сладкая жизнь плюс» (исполнителем) заключили три договора на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг от 13.02.2019, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по разработке и поддержанию корпоративного (организационного) стандарта торгового обслуживания на объекте заказчика.

В приложении № 2 к договорам стороны согласовали, что в целях поддержки и организации деятельности заказчика исполнитель обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить оборудование для магазина, наименование и ассортимент, количество и цена которого определяется сторонами согласно перечню, приведенному в товарной накладной и спецификации (пункт 1 приложения № 2).

В соответствии с пунктами 6, 7 приложения № 2 к договорам от 13.02.2019 оплата оборудования осуществляется на условиях отсрочки платежа в следующем порядке:

- первый платеж в размере 50 процентов от стоимости оборудования должен быть произведен заказчиком до 15-го числа первого месяца календарного квартала, следующего за календарным кварталом, в котором истек первый отчетный год;

- второй платеж в размере 50 процентов от стоимости оборудования должен быть произведен заказчиком до 15-го числа первого отчетного месяца календарного квартала, следующего за календарным кварталом, в котором истек второй отчетный год.

В пункте 17 приложения № 2 к договорам от 13.02.2019 стороны согласовали, что в случае расторжения договора по любым основаниям заказчик обязан исполнить обязательство по оплате оборудования до даты расторжения.

По условиям договоров стороны пришли к соглашению о взаимодействии при организации торгового бизнеса в магазинах, принадлежащих ИП ФИО1, находящихся по адресам в 

<

...> с учетом дополнительного соглашения последний адрес изменен на улицу Шевченко, дом 162А).

Во исполнение условий договоров Общество передало по актам приема-передачи, подписанным сторонами без возражений и скрепленным их печатями, в  магазины, принадлежащие Предпринимателю, и находящиеся по адресам в городе Альметьевске:

- улица Шевченко, дом 56, - холодильную горку «Флоренция» 0,6 (591*697*2070), (+2...+7) с боковыми панелями, стоимостью 62 064 рубля;

- улица Герцена, до 70а - холодильную горку «Флоренция» 0,6 (591*697*2070), (+2...+7) с боковыми панелями, стоимостью 75 273 рубля;

- улица Шевченко, дом 162а - холодильную горку «Флоренция» 0,6 (591*697*2070), (+2...+7) с боковыми панелями, стоимостью 73 901 рубль.

Стороны 15.04.2021 расторгли названные договоры от 13.02.2019 на основании дополнительных соглашений.

Между тем холодильные горки не были возвращены Предпринимателем Обществу при расторжении договоров, стоимость оборудования не выплачена. 

Претензией от 11.05.2021 Общество потребовало от Предпринимателя выплатить стоимость оборудования в сумме 211 238 рублей. 

Отказ Предпринимателя от оплаты данной задолженности послужил основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском. 

Во встречном иске Предприниматель просил взыскать с Общества 300 000 рублей вознаграждения, предусмотренного дополнительными соглашениями от 29.03.2019 к договорам на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг от 13.02.2019 (исходя  из товарооборота по трем магазинам).

Согласно условиям дополнительных соглашений от 29.03.2019 Общество (поставщик) за поддержание Предпринимателем (покупателем) товарооборота, равного или превышающего 100 000 рублей в месяц, при условии продолжительного сотрудничества не менее чем один год обязалось выплачивать покупателю вознаграждение в размере 48 199 рублей 50 копеек (50 000 рублей) (пункт 1); вознаграждение выплачивается с товарооборота без учета налога на добавленную стоимость и начисляется по окончании отчетного года, рассчитываемого начиная с 29.03.2019; вознаграждение выплачивается до 15 числа первого месяца календарного квартала, следующего за календарным кварталом, в котором истек отчетный год, начиная с 29.03.2019 (пункт 3); вознаграждение не выплачивается в случае расторжения договора поставки товара, в случае расторжения договора на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг, заключенного отдельно между сторонами (кроме случая расторжения договора после завершения отчетного периода, но до наступления даты, указанной в пункте 3), в том числе в случае нарушения сроков по указанным договорам, уклонения от проведения сверки расчетов (пункт 4).

Руководствуясь статьями 195, 196, 197, 199, 307, 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии у Предпринимателя долга по оплате полученного оборудования и удовлетворил первоначальный иск в полном объеме. Встречный иск удовлетворен частично, с учетом срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что по условиям заключенных договоров от 13.02.2019 исполнитель обязуется поставить, а заказчик принять и оплатить оборудование для магазинов.

Факт передачи оборудования Обществом в магазины Предпринимателя судами установлен и подтвержден актами приема-передачи оборудования, подписанными ИП ФИО1 с проставлением ее печати.

Судами также установлено и материалам дела не противоречит, что 15.04.2021 на основании дополнительных соглашений стороны расторгли договоры на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг, поэтому у ИП ФИО1 возникла обязанность по оплате оборудования, переданного ей в собственность.

Доказательств оплаты Предпринимателем стоимости полученного оборудования на момент расторжения договоров материалы дела не содержат.

Вопреки доводам Предпринимателя, взыскиваемая с него стоимость оборудования соотносится с представленными Обществом документами (товарными накладными, платежными поручениями, счетами) и включает в себя цену оборудования с учетом услуг по его доставке.

Всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали обоснованным требование Общества о взыскании с Предпринимателя 211 238 рублей долга за поставленное оборудование и правомерно удовлетворили первоначальный иск Общества.

Суды также установили и материалами дела подтверждается, что во встречном иске Предприниматель заявил ко взысканию задолженность в размере 300 000 рублей, рассчитанную на основании дополнительных соглашений от 29.03.2019 по трем договорам на оказание информационно-консультационных и исследовательских услуг от 13.02.2019 (исходя из товарооборота по трем магазинам).

Между тем суды, проанализировав текст дополнительных соглашений от 29.03.2019,  установили, что они заключены в дополнение к договору поставки товара от 29.03.2019    № 2336-17, представленному в материалы дела Обществом. Соответственно, размер вознаграждения подлежит расчету на основании дополнительного соглашения от 29.03.2019 к договору поставки товара от 29.03.2019 № 2336-17, по условиям которого вознаграждение в сумме 50 000 рублей должно быть произведено до 15.04.2020 и до 15.04.2021 (пункт 3 дополнительного соглашения).

Таким образом, довод Предпринимателя о том, что размер вознаграждения необходимо производить в соответствии с договорами от 13.02.2019 исходя из количества магазинов, правомерно отклонен судами.

О фальсификации договора поставки от 29.03.2019 № 2336-17 Предприниматель в установленном порядке не заявлял.

При этом Общество заявило о применении срока исковой давности в отношении встречного требования.

На основании пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200  ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ИП ФИО1 обратилась со встречным иском в суд 08.08.2023, в связи с чем срок исковой давности в отношении требования о взыскании вознаграждения за отчетный период – 2019 год – пропущен.

Учитывая, что требование о взыскании вознаграждения за 2020 год заявлено в пределах срока исковой давности и в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения срок его предъявления наступил 15.04.2021, суды правомерно взыскали с Общества 50 000 рублей.

Довод о неправомерном отказе во взыскании вознаграждения за 2021 год отклоняется с учетом условий пункта 4 дополнительного соглашения от 29.03.2019. 

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А43-8948/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Л.В. Соколова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Д.В. Когут