Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-7814/2020

г. Хабаровск

25 сентября 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 10.09.2020 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе

судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску Дальневосточного железнодорожного акционерного страхового общества «ДальЖАСО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680038, 

<

...>/3)

о взыскании 3 995 905 руб.

При участии в судебном заседании: не явились.

Дальневосточное железнодорожное акционерное страховое общество «ДальЖАСО» обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал» о взыскании долга по оплате акций за период с мая по декабрь 2019 года  в сумме 3 995 905 руб.

     В судебное заседание стороны не явились, о времени и месте рассмотрения дела признаны уведомленными надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

23.04.2018 между АО «ДальЖАСО» (продавец) и ООО «Универсал» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций АО Банк «Уссури», по условиям которого  продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные именные бездокументарные акции АО Банк «Уссури» номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 29 530 штук (п.1.1).

Согласно пункту 1.2 договора, право собственности на ценные бумаги переходит  к покупателю и ценные бумаги, указанные в пункте 1.1 договора, считаются переданными покупателю в момент регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю в реестре владельцев ценных бумаг эмитента (в момент внесения соответствующей записи в реестр).

В силу пункта 2.1 договора, стоимость ценных бумаг, приобретаемых по договору, составляет 338,50 руб. 50 коп. за одну акцию на общую сумму 9 995 905,20 руб. 

Оплата акций производится после получения покупателем выписки от регистратора (реестродержателя) АО «Новый регистратор», подтверждающей передачу пакета акций, ежемесячными равными платежами в сроки с 25.05.2018 по 25.11.2019 в размере 500 000 руб., 25.12.2019 в размере 495 905 руб. (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.1.1 договора установлена обязанность покупателя оплатить и принять акции в собственность, а также обязанность продавца передать ценные бумаги и предоставить регистратору (реестродержателю) эмитента соответствующее передаточное распоряжение на условиях договора.

Переход права собственности на акции зарегистрирован 16.05.2018 Дальневосточным филиалом АО «Новый регистратор»  на основании распоряжения продавца от 11.05.2018 (справка регистратора об операциях за период 11.05.2018 – 16.05.2018, проведенных по лицевому счету АО Банк «Уссури»).

Ответчик не исполнил обязательства по внесению  платежей с 25.05.2019 по 25.12.2019  по договору купли-продажи за приобретенные акции АО Банк «Уссури» на общую сумму 3 995 905 руб.

Претензии истца от 05.08.2019 №390, от 10.06.2019 №286, от 20.03.2020 №128 об оплате задолженности оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже указанного Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу положений статьи 29 указанного закона,  право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В данном случае материалами дела подтвержден факт перехода права собственности на акции АО Банк «Уссури» в количестве 29 530 штук от истца к ответчику.

Доказательства оплаты акций по срокам платежей -  25.05.2019 - 25.12.2019 в общем размере 3 995 905 руб., установленных договором купли-продажи акций,   ответчиком не представлены.

При указанных обстоятельствах требование АО «ДальЖАСО» о взыскании с ООО «Универсал» задолженности в размере 3 995 905 руб., является обоснованным.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал» в пользу Дальневосточного железнодорожного акционерного страхового общества «ДальЖАСО» долг в сумме 3 995 905 руб., расходы по госпошлине в сумме 42 980 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                      О.П. Медведева